Vốn điều lệ công ty là một trong những vấn đề mà được nhiều doanh nghiệp chú ý quan tâm. Đặc biệt là những cá nhân, tổ chức khi chuẩn bị tiến hành thành lập công ty, bởi chưa nắm rõ các quy định pháp luật cũng như ý nghĩa của nó đối với công ty nên việc lựa chọn mức vốn điều lệ để đăng ký luôn chưa đạt hiệu quả. Bài viết dưới đây của Luật Việt Mỹ sẽ chỉ ra những vấn đề cơ bản nhất liên quan đến vấn đề này, hy vọng có thể giúp khách hàng đưa ra được những lựa chọn sáng suốt.

Vốn điều lệ công ty được hiểu thế nào theo pháp luật hiện hành?

Vốn điều lệ công ty được hiểu là gì? Có cần chứng minh vốn điều lệ công ty trong tài khoản ngân hàng khi tiến hành thành lập công ty hay không? Đây chính là thắc mắc của nhiều người khi tiến hành tìm hiểu các thông tin liên quan đến vốn điều lệ.

Có thể thấy rằng, trước khi Luật Doanh nghiệp 2020 được nhà nước  được ban hành, các khái niệm về vốn điều lệ công ty, đặc biệt đối với loại hình các công ty cổ phần chưa đủ rõ ràng, cụ thể, chưa thật chặt chẽ và cũng như chưa có sự chưa thống nhất giữa quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và văn bản hướng dẫn thi hành. Điều này đã gây ra nhiều tác động vấn đề không mong muốn như: gây nhầm lẫn về các cơ cấu sở hữu thực tế trong hoạt động của doanh nghiệp, tranh chấp không đáng có diễn ra trong nội bộ công ty.

Để giải quyết bài toán khó nêu trong, khái niệm vốn điều lệ công ty trong Luật Doanh nghiệp 2020 đã xác định cụ thể hơn, quy định đây là vốn thực góp. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định: Vốn điều lệ là tổng các giá trị tài sản của công ty đó, do các thành viên tham gia đã góp hoặc thực hiện cam kết góp khi thành lập công ty với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; và được hiểu là tổng giá trị mệnh giá của số lượng cổ phần đã bán hoặc đã được các cá nhân tổ chức thực hiện đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với loại hình là công ty cổ phần.

Như vậy, chỉ có tại thời điểm công ty thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ công ty mới được hiểu là số vốn mà các thành viên, cổ đông tiến hành cam kết góp/đăng ký mua vào công ty. Nếu sau thời hạn nêu trên theo quy định của pháp luật, trường hợp mà thành viên, cổ đông chưa tiến hành thanh toán hoặc có thành toán nhưng chưa đủ số cổ phần đã tiến hành cam kết góp/đăng ký mua, thì các công ty phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền về việc điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp.

Đối với loại hình là công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể, rõ ràng và có sự thống nhất các khái niệm. Theo đó pháp luật quy định cụ thể về vấn đề này như sau:

• Vốn điều lệ đối với công ty cổ phần phải là tổng giá trị mệnh giá của cổ phần đã bán các loại. Cổ phần của công ty đã bán là số cổ phần được quyền thực hiện chào bán hoặc đã được các cổ đông tham gia thanh toán đủ cho công ty.
• Cổ phần được quyền chào bán  theo quy định pháp luật của công ty cổ phần là tất cả số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông của công ty đưa ra quyết định sẽ chào bán để huy động vốn
• Cổ phần chưa được bán là cổ phần của công ty được quyền chào bán và chưa được thanh toán.

Đặc điểm vốn điều lệ công ty

Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty là vốn do các thành viên, cổ đông tham gia cam kết góp trong một thời hạn nhất định

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp cũ ban hành năm 2005 thì thời hạn để công ty thực hiện việc góp vốn đối với mỗi loại hình doanh nghiệp là không thống nhất. Đối với loại hình là công ty cổ phần, người tham gia vào công ty góp vốn có thời hạn 90 ngày để hoàn thành các thủ tục về việc góp vốn; trong khi đó, thời hạn này có thay đổi, đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ là 36 tháng. Điều này đã dẫn đến nhiều phát sinh các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng, không đồng nhất trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn về số vốn điều lệ công ty, nhầm lẫn về hoạt động quản lý, cơ cấu sở hữu,.v.v…

Nhằm khắc phục khó khăn bất cập trong vấn đề nêu trên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật doanh nghiệp 2020 đã sửa đổi, quy định thống nhất về thời hạn thực hiện góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, thành viên, cổ đông tham gia góp vốn vào công ty phải thanh toán phần vốn góp cũng như số cổ phần cho công ty sao cho đủ và đúng loại tài sản như đã thực hiện cam kết/đăng ký mua khi tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn tối đa là 90 ngày, kể từ ngày công ty được cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông tham gia thành lập công ty, chưa góp hoặc chưa thực hiện việc góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết ban đầu sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp cũng như đối với các nghĩa vụ tài chính theo quy định của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn những cá nhân tổ chức này phải thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã tiến hành đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn tối đa để người tham gia góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ công ty được hình thành từ nhiều tài sản khác nhau

Luật Doanh nghiệp 2020 mới nhất đã quy định cụ thể các loại tài sản mà cá nhân tổ chức được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn của cá nhân tổ chức có thể sử dụng là Đồng Việt Nam, ngoại tệ được tự do chuyển đổi, vàng, giá trị về quyền sử dụng đất, giá trị về các quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ cũng như bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác theo quy định của pháp luật có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Riêng đối với trường hợp là quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng đã quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ cũng được sử dụng để góp vốn bao gồm như quyền tác giả. các quyền liên quan được quan tâm đến quyền tác giả. Ngoài ra có thể góp cả quyền sở hữu công nghiệp, các quyền về sở hữu trí tuệ khác như quyền đối với các giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật hiện hành về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp theo quy định đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng những tài sản đó để góp vốn.

Vai trò của vốn điều lệ công ty

Một trong những vai trò, ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ công ty là cơ sở để cá nhân tổ chức thực hiện xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông tham gia góp vốn trong công ty. Thông qua đó, lấy nó làm cơ sở cho công ty thực hiện việc phân chia quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông tham gia góp vốn trong công ty.

Cụ thể, thành viên, cổ đông tham gia sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong các hoạt động của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mình đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp  ngoại lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Đồng thời, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định thành viên, cổ đông tham gia vào công ty sẽ có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp mà mình đã thực hiện sang tên cũng như được công ty chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp trước đó, sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác được quy định tại các văn bản hướng dẫn chuyên ngành.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ công ty cũng được coi là một trong những cơ sở để cơ quan có thẩm quyền xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ: Theo quy định tại Nghị định số 76/2015/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 10/9/2015  thì tổ chức, cá nhân kinh doanh trong lĩnh vực bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật điều kiện cũng như về doanh nghiệp hoặc hợp tác xã theo quy định của pháp luật hướng dẫn hợp tác xã, ngoài ra đối với loại hình này phải có vốn điều lệ không được thấp hơn 20 tỷ đồng. Hoặc căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định 69/2016/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 01/7/2016 về các điều kiện sản xuất kinh doanh dịch vụ trong việc mua bán nợ thì một trong các điều kiện để công ty đi vào sản xuất kinh doanh là đối với doanh nghiệp hoạt động mua bán nợ là phải có mức vốn điều lệ  công ty ít nhất, tối thiểu nhất là 100 tỷ đồng.

Có thể nói rằng việc Luật Doanh nghiệp năm 20120 ra đời, đã thay đổi bản chất của vốn điều lệ công ty, trở thành vốn thực góp đã xử lý được những bất cập về các vấn đề vốn “ảo” cũng như tạo ra cơ sở hành lang pháp lý để doanh nghiệp có thể thực hiện việc điều chỉnh được vốn điều lệ về đúng với số vốn thực đã cam kết góp trong quá trình hoạt động. 

Vốn điều lệ công ty tối thiểu để mở công ty/góp vốn theo quy định bao nhiêu?

• Câu trả lời là còn tuỳ vào loại hình doanh nghiệp cũng như ngành nghề mà công ty đó đã tiến hành đăng ký. Nếu đăng ký những mã ngành nghề kinh doanh bình thường, quy định không có yêu cầu mức vốn pháp định thì trường hợp này theo luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, tức là kê khai mức vốn điều lệ công ty phù hợp với nhu cầu, quy mô thực tế của doanh nghiệp mình bao nhiêu cũng được.
• Còn nếu doanh nghiệp tiến hành đăng ký ngành nghề sản xuất kinh doanh có yêu cầu mức vốn pháp tối thiểu thì doanh nghiệp cần phải thực hiện việc kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định của pháp luật về ngành nghề kinh doanh đó. 

Vốn điều lệ công ty tối đa được quy định là bao nhiêu?

Pháp luật hiện nay không có quy định về mức vốn điều lệ tối đa, tức là không có quy định về hạn chế việc bỏ tiền góp vốn vào công ty để làm ăn kinh doanh. Các chủ sở hữu công ty, chủ sở hữu của doanh nghiệp có toàn quyền quyết định về mức vốn góp vào việc thành lập doanh nghiệp để phục vụ cho mục đích sản xuất kinh doanh của công ty và đảm bảo việc hoạt động sản xuất kinh doanh đạt hiệu quả. Tức là bạn có thể bỏ bao nhiêu tiền vào việc góp vốn vào cũng được.

Có cần chứng minh vốn điều lệ công ty hay không?

Hiện nay pháp luật cũng quy định không cần thực hiện chứng minh vốn điều lệ. Khi thành lập công ty hoặc mở công ty mới và thực hiện việc góp vốn vào công ty thì chủ sở hữu không cần chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng của mình là bao nhiêu. Hiện tại pháp luật có quy định đối với thời hạn góp vốn vào công ty vào công ty là thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau ngày này nếu các thành viên tham gia góp vốn của công ty không góp đủ thì công ty sẽ phải làm thủ tục thực hiện điều chỉnh về số vốn thực tế mà các thành viên đã góp. Tuy nhiên theo thực tế hiện nay thì có rất nhiều doanh nghiệp sau khi thực hiện đăng ký mức vốn điều lệ cho công ty nhưng sau đó cũng không cần thực hiện việc chứng minh, họ chỉ cần tiến hành hoạt động đạt hiệu quả và có sự quản lý chặt chẽ việc sản xuất kinh doanh trong khả năng kiểm soát của mình.

Ví dụ: Có nhiều doanh nghiệp khi thành lập mới đăng ký vốn điều lệ của công ty mình là 2 tỷ, tuy nhiên trên thực tế họ không có đủ sống vốn là 2 tỷ nhưng doanh nghiệp vẫn có thể tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường. Thực tế nhiều doanh nghiệp, công ty của Việt Nam đa phần là chưa thực hiện góp đủ mức vốn điều lệ vào công ty mình đang hoạt động.

 Có cơ quan nào thực hiện kiểm tra vốn điều lệ

Hiện nay trong Luật doanh nghiệp 2020 cũng không có quy định về cơ quan nào kiểm tra. Việc thực hiện đăng ký vốn điều lệ công ty và việc chịu trách nhiệm về vấn đề này trước pháp luật cũng như về mức vốn điều lệ là vấn đề trong nội bộ của mỗi doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện kinh doanh sản xuất đúng luật và chịu trách nhiệm trong phạm vi số điều lệ công ty mình đăng ký với cơ quan có thẩm quyền khi xảy ra các vấn đề liên quan đến thủ tục giải thể, phá sản thì cần đảm bảo hoàn tất các nghĩa vụ với người lao động, đối tác, chủ nợ…

Trên đây là toàn bộ nội dung chia sẻ của Luật Việt Mỹ về vốn điều lệ công ty. Đây là một trong những vấn đề quan trọng mà mỗi doanh nghiệp cần phải nắm được. Nếu như trong quá trình tìm hiểu khách hàng còn gặp các vấn đề về hoạt động điều hành quản lý của doanh nghiệp, hoặc các vấn đề liên quan đế thủ tục hồ sơ thì có thể liên hệ trực tiếp tới công ty chúng tôi, các chuyên viên tư vấn sẽ hướng dẫn cho bạn một cách cụ thể và chi tiết nhất.

ketoanvietmy.vn