Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên là một trong những nội dung được nhiều chủ sở hữu và thành viên trong công ty quan tâm. Bởi nó ảnh hưởng đến uy tín cũng như về việc vay vốn tại các ngân hàng khi gặp rủi ro. Ngoài ra nó còn chi phối đến lợi nhuận cũng như các trách nhiệm vật chất của mỗi công ty. Bài viết dưới đây của Luật Việt Mỹ là những nội dung tổng quát và quan trọng nhất, hy vọng có thể giúp quý khách hàng có thể nắm bắt được những vấn đề cơ bản của vấn đề này.

Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên được hiểu là gì?

Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên theo luật doanh nghiệp mới nhất quy định được hiểu là tổng số vốn do các thành viên tham gia vào công ty tnhh 2 thành viên góp hoặc cam kết sẽ góp trong một thời hạn nhất định và được mọi người cùng công nhận ghi vào điều lệ công ty.

Ví dụ: Có 2 thành viên A và B dự tính thành lập công ty phát triển Việt Mỹ, Thành viên A đăng ký góp vốn vào công ty là 1,200,000,000 đồng và cam kết sẽ góp đủ số tiền này trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày công ty tnhh 2 thành viên này được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành doanh nghiệp từ cơ quan nhà nước. Tương tự thành  viên B cũng tiến hành đăng ký góp vốn 800,000,000 đồng và cam kết sẽ góp đủ vốn vào công ty tnhh 2 thành viên trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày công ty được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy: Hai thành viên A và B đăng ký với tổng mức vốn góp vào công ty tnhh 2 thành viên là 1,200,000,000 đồng + 800,000,000 đồng = 2,000,000,000 đồng.

Khi đó con số 2,000,000,000 đồng sẽ được gọi là vốn điều lệ của công ty TNHH Phát triển Việt Mỹ.

Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên phải góp tối thiểu là bao nhiêu?

• Câu trả lời là còn tuỳ vào công ty tnhh 2 thành viên đó đăng ký ngành nghề kinh doanh nào. Nếu như công ty thực hiện đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường, pháp luật không yêu cầu mức vốn pháp định bắt buộc thì theo luật không quy định mức vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên tối thiểu là bao nhiêu, tức là công ty có thể kê khai mức vốn bao nhiêu cũng được, tùy thuộc vào nhu cầu cũng như nguồn tài chính của mình. Tuy nhiên thì mức vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng tới uy tín của công ty khi thực hiện làm ăn kinh doanh với đối tác cũng như làm thủ tục vay vốn với các ngân hàng thương mại. Việc đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp dẫn đến không tạo được sự tin tưởng, khách hàng cũng không muốn hợp tác và sử dụng các dịch vụ tại công ty.
• Còn nếu công ty có đăng ký ngành nghề để sản xuất kinh doanh mà pháp luật có yêu cầu mức vốn pháp định thì khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh, công ty tnhh 2 thành viên cần thực hiện kê khai và ghi trong hồ sơ mức vốn điều lệ ít nhất bằng với mức vốn pháp định của ngành nghề kinh doanh đó, có thể ghi hơn tùy quy mô của công ty nhưng không được ghi ít hơn.

Chú ý: Là hiện nay pháp luật cũng không quy định về vốn điều lệ công ty tnhh 2 tv tối đa là bao nhiêu, tuy nhiên việc thực hiện góp vốn quá nhiều cũng sẽ ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng cho cơ quan nhà nước. Cụ thể nếu công ty đăng ký với mức vốn điều lệ là trên 10 tỷ đồng, thì mức lệ phí môn bài phải đóng cho các cơ quan nhà nước sẽ là 3 triệu đồng trên 1 năm, còn trường hợp mức vốn điều lệ là dưới 10 tỷ đồng thì mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng cho cơ quan nhà nước sẽ là 2 triệu đồng trên một  năm. Như vậy công ty tnhh 2 thành viên nên lựa chọn mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với quy mô cũng như với hoạt động sản xuất kinh doanh của mình trên thực tế.

Ý nghĩa của vốn điều lệ công ty

• Vốn điều lệ công ty tnhh 2 tv cho ta biết đó là tổng mức vốn đầu tư đăng ký ban đầu của tất cả thành viên tham gia góp vốn vào công ty để dự tính quy mô sản xuất cũng như hoạt động của công ty.
• Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên còn cho ta biết cơ sở phân chia lợi nhuận giữa các thành viên tham gia góp vốn theo tỷ lệ % mức vốn mà thành viên cam kết đóng góp trước. Ví dụ: Thành lập công ty TNHH 2 thành viên phát triển Việt Mỹ ở trên, bao gồm 2 thành viên A và B góp vốn. Vốn điều lệ công ty tnhh 2 tv đăng ký là 2 tỷ, thành viên A góp 60% vốn điều lệ công ty tương đương 1.200.000.000 đồng, thành viên B góp 40% tương đương 800.000.000 triệu. Sau này khi công ty thực hiện việc sản xuất kinh doanh có lợi nhuận thu về là 500 triệu, nếu nội bộ trong công ty tnhh 2 thành viên không có thỏa thuận gì khác thì tỷ lệ phân chia lợi nhuận trong công ty này sẽ là thành viên A được 60% lợi nhuận tương đương với trị giá 300 triệu, thành viên B sẽ được 40% lợi nhuận đó tương đương giá trị là 200 triệu.
• Vốn điều lệ công ty tnhh hai thành viên còn là sự cam kết mức độ trách nhiệm, nghĩa vụ bằng vật chất của các thành viên tham gia trong công ty với khách hàng, đối tác kinh doanh, cũng như đối với các nghĩa vụ tài chính, khoản nợ của công ty trong tương lai.. Tương ứng với tỷ lệ % vốn mà thành viên đó góp vào công ty mà Luật Việt Mỹ đã lấy ví dụ ở trên. Thành lập công ty TNHH phát triển Việt Mỹ có 2 thành viên A và B góp vốn. Vốn điều lệ công ty đăng ký ghi trong điều lệ là 2 tỷ đồng, thành viên A cam kết góp 60%, thành viên B cam kết góp 40%.Sau này công ty TNHH phát triển Việt Mỹ kinh doanh bị thua lỗ và nợ đến 2,5 tỷ,  bị cơ quan nhà nước tuyên bố phá sản. Thì trách nhiệm của mỗi thành viên A, B trong công ty đối với trường hợp này sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn mình đã cam kết góp. Tức là thành viên A sẽ phải chịu trách nhiệm hữu hạn tối đa với số tiền góp vào trước đó là 1,2 tỷ đồng còn thành viên B chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn số tiền tối đa là 800 triệu. Phần công ty TNHH phát triển Việt Mỹ thua lỗ vượt quá là 500 triệu so với số tiền các thành viên công ty tnhh 2 thành viên đã cam kết góp ban đầu thì các thành viên A, B sẽ không phải chịu trách nhiệm.

Góp vốn điều lệ công ty tnhh hai thành viên bằng những loại tài sản nào

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp mới nhất năm 2020 các thành viên có thể góp bằng những tài sản sau:

Tài sản góp vốn công ty tnhh 2 thành viên có thể là Đồng Việt Nam hoặc có thể sử dụng ngoại tệ nhưng được tự do chuyển đổi theo quy định của pháp luật. Có thể sử dụng các tài sản có giá trị khác như vàng, quyền sở hữu trí tuệ,  quyền sử dụng đất, các công nghệ, bí quyết kỹ thuật, cũng như các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền, cụ thể là Đồng Việt Nam.

Tức là bạn có thể góp vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên bằng các tài sản như bất động sản, giấy tờ có giá như ô tô, quyền sử dụng về việc cho thuê mặt bằng…, miễn sao có văn bản thỏa thuận đồng ý về giá trị tài sản  đó của tất cả các thành viên tham gia góp vốn vào công ty.

Ngoài ra cũng cần phải chú ý: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp theo quy định của pháp luật dân sự hoặc có quyền theo quy định để sử dụng hợp pháp đối với những tài sản định góp vào công ty mới có quyền sử dụng tài sản đó để thực hiện thủ tục góp vốn theo quy định của pháp luật luật doanh nghiệp năm 2020.

Các quy định cụ thể về vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo pháp luật thì ngay như Luật Việt Mỹ trình bày ở trên, thì nó được hiểu là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên tham gia công ty cam kết góp và được công nhận ghi trong Điều lệ của công ty.

Mua lại phần vốn góp vào vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Thành viên khi góp vốn vào vốn điều lệ công ty tnhh 2 tv thì có quyền yêu cầu công ty phải mua lại phần vốn góp của mình nếu trường hợp thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với các nghị quyết, quyết định đề ra của Hội đồng thành viên về một trong những vấn đề sau đây:

• Sửa đổi, bổ sung một trong các nội dung được ghi trong Điều lệ công ty tnhh 2 thành viên có liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên cũng như của Hội đồng thành viên;
• Thực hiện tổ chức lại công ty tnhh 2 thành viên
• Các trường hợp khác theo quy định được ghi trong Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp của mình thì thành viên đó phải lập bằng văn bản và được gửi đến chủ sở hữu người quản lý công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty thông qua nghị quyết cũng như quyết định quy định các nội dung ở trên.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày người quản lý của công ty nhận được yêu cầu của thành viên có yêu cầu mua lại phần vốn góp quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải thực hiện thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá đã được xác định theo nguyên tắc quy định cụ thể tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai có các bên thỏa thuận được về giá của cổ phần. Việc thanh toán chỉ được thực hiện thành công nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp cho thành viên yêu cầu được mua lại, ngoài ra thì công ty vẫn thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không tiến hành việc thanh toán được phần vốn góp cho thành viên yêu cầu mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên yêu cầu đó có quyền tự do thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác trong công ty hoặc có thể chuyển nhượng cho cả người không phải là thành viên công ty.

Chuyển nhượng phần vốn góp đã góp vào vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Trừ một số trường hợp nhất định theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các thành viên khi góp vốn vào vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên có thể tự do chuyển nhượng theo các hình thức sau đây:

• Chào bán phần vốn góp của mình trước đó cho các thành viên còn của công ty lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty tnhh 2 thành viên với cùng điều kiện chào bán của pháp luật;
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán theo pháp luật đối với các thành viên còn lại quy định ở trên cho những người không phải là thành viên của công ty tnhh 2 thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty tnhh 2 thành viên không mua hoặc không thể mua hết trong thời hạn là 30 ngày kể từ ngày thực hiện chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vốn góp vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tnhh 2 thành viên tương ứng với phần vốn góp trước đó của mình có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các khoản trước được ghi đầy đủ, chính xác vào sổ đăng ký thành viên của công ty..

Trường hợp thực hiện việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên trong công ty tnhh 2 thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý điều hành theo loại hình công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và phải thực hiện đăng ký với cơ quan nhà nước về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn tối đa là 15 ngày kể từ ngày hoàn thành xong việc chuyển nhượng.

Quý khách hàng TOÀN QUỐC đang mong muốn tìm một đơn vị thành lập công ty giá rẻ, thành lập doanh nghiệp uy tín – chuyên nghiệp vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây. Rất hân hạnh được phục vụ!

HOTLINE: 0981.345.339 (HỖ TRỢ 24/24)

ketoanvietmy.vn