Công ty cổ phần hiện nay là một trong những loại hình công ty được nhiều khách hàng lựa chọn và tin tưởng. Để chuẩn bị thành lập công ty thì cần phải chuẩn bị các thông tin cần thiết như tên đặt cho công ty, vốn điều lệ công ty cổ phần cũng như hồ sơ giấy tờ liên quan. Bài viết dưới đây Luật Việt Mỹ hướng dẫn khách hàng những vấn đề trên để có thể thực hiện một cách suôn sẻ thành công trên thực tế.

1. Quy định về công ty cổ phần

Trước khi tìm hiểu quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần, chúng ta hãy cùng điểm qua khái niệm cũng như đặc điểm chính của loại hình công ty cổ phần. Cụ thể, công ty cổ phần là một trong những loại hình công ty, trong đó:

• Vốn điều lệ công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau với giá trị tương đương nhau– được gọi là cổ phần của công ty;
• Cổ đông của công ty cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng cổ đông trong công ty ít nhất là 03 người;
• Cổ đông trong công ty cổ phần chỉ chịu phải trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản tài chính khác của công ty cổ phần trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty cổ phần trước đó;
• Cổ đông trong công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo đúng quy định của pháp luật.

2. Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo Luật doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ công ty được quy định cụ thể, chi tiết như sau:

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần của công ty đã bán ra thành công các loại. Vốn điều lệ công ty tại thời điểm tiến hành đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị các mệnh giá cổ phần các loại đã được cổ đông tiến hành đăng ký mua và được ghi nhận rõ ràng trong Điều lệ của công ty. Ví dụ: Công ty cổ phần ABC tại thời điểm đăng ký tiến hành thành lập công ty đăng ký bán 500,000 cổ phần với mệnh giá 10,000 đồng/cổ phần và được các cổ đông tham gia góp vốn vào đăng ký mua 200,000 cổ phần => Vốn điều lệ công ty ABC = 200,000 cổ phần x 10,000 đồng/cổ phần = 2,000,000,000 đồng.

Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh thì vốn điều lệ công ty cổ phần có thể thay đổi tăng lên hoặc giảm xuống tùy vào nhu cầu của khách hàng. Tức là công ty cổ phần có thể thực hiện các thủ tục tăng hoặc giảm vốn điều lệ tùy vào sự phát triển của công ty cổ phần mình. Nhưng nếu muốn thay đổi vốn điều lệ công ty, chủ sở hữu công ty cần làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan nhà nước và tiến hành thông báo lên Sở Kế hoạch và đầu tư theo đúng với trình tự của nhà nước ban hành.

Hơn nữa, thì mức vốn điều lệ công ty cần kê khai trong công ty cổ phần sẽ tùy thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau như:

• Quy mô hoạt động, khả năng tài chính của công ty cổ phần như sau: Tức là có thể thực hiện việc kê khai vốn điều lệ công ty cổ phần tùy vào khả năng, mong muốn của chính các cổ đông trong công ty cổ phần hay tùy vào quy mô hoạt động phát triển của công ty. Bởi vì vốn điều lệ này sẽ nhằm mục đích phục vụ cho việc sản xuất kinh doanh của công ty.
• Căn cứ vào ngành nghề mà công ty thực hiện  đăng ký kinh doanh:

Thông thường, đối với trường hợp công ty đăng ký ngành nghề kinh doanh không có yêu cầu bắt buộc về vốn pháp định, vốn ký quỹ tại ngân hàng thì công ty cổ phần có thể kê khai vốn điều lệ công ty tùy thuộc vào các khả năng, cũng như điều kiện, mong muốn của mình.

Tuy nhiên, nếu trường hợp công ty cổ phần tiến hành đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu bắt buộc về vốn thì cần tiến hành kê khai vốn điều lệ tối thiểu bằng với vốn pháp định được quy định cụ thể dựa theo ngành nghề đó. Trường hợp này quy không quy định về mức vốn điều lệ công ty tối đa, nhưng lại có quy định với mức vốn điều lệ tối thiểu, do đó, công ty cổ phần cần hết sức lưu ý. 

3. Thủ tục góp vốn điều lệ công ty

Các cổ đông trong công ty phải tiến hành thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trước đó trong thời hạn tối đa là 90 ngày, kể từ ngày công ty cổ phần được cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận về việc đăng ký công ty cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty cổ phần hoặc hợp đồng về việc đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn thì phải thực hiện tiến góp vốn theo đúng số ngày như thế.

Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa tiến hành thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần trong các số cổ phần đã tiến hành đăng ký mua, thì thực hiện như sau:

• Cổ đông trong công ty cổ phần chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty nữa và không được tiến hành chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Cổ đông trong công ty cổ phần chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã tiến hành đăng ký mua sẽ có các quyền biểu quyết, cũng như quyền nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng được quy định trong pháp luật với số cổ phần đã tiến hành thanh toán; không được thực hiện việc chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho những người khác;
• Số cổ phần chưa được thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
• Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh về vốn điều lệ công ty cổ phần bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thực hiện thanh toán đủ và thay đổi thành viên cổ đông sáng lập trong thời hạn tối đa là 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Lưu ý: Cổ đông trong công ty cổ phần chưa tiến hành thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần trong công ty đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của công ty phát sinh trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI </div

4. Hình thức góp vốn điều lệ công ty

Sau khi đăng ký tiến hành thành lập công ty cổ phần, thành viên có thể tiến hành góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản.

• Đối với hình thức thực hiện góp vốn bằng tiền mặt, thành viên có thể thực hiện góp trực tiếp bằng tiền mặt là Việt Nam đồng hoặc qua phương thức chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản của công ty cổ phần(sau khi công ty đăng ký tài khoản riêng của công ty tại các ngân hàng thương mại). Lưu ý tài khoản riêng của công ty cổ phần phải được đăng ký tại với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần tiến hành đặt trụ sở chính.
• Đối với hình thức thực hiện góp vốn bằng tài sản, thành viên cổ phần trong công ty phải tiến hành thủ tục tiến hành góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

5. Có cần chứng minh vốn điều lệ công ty cổ phần

Hiện nay, doanh nghiệp công ty thường không cần phải chứng minh vốn điều lệ, pháp luật hiện nay cũng không quy định về vấn đề này. Khi thành lập công ty cổ phần thì không cần chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản riêng của công ty tại ngân hàng, trừ trường hợp công ty cổ phần kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn ký quỹ bắt buộc.

Nhưng thực tế thì hiện nay có rất nhiều công ty cổ phần sau khi đăng ký mức vốn điều lệ của công ty nhưng sau đó cũng không cần chứng minh về số vốn điều lệ của mình, họ chỉ cần sản xuất kinh doanh hoạt động hiệu quả và quản lý một cách chặt chẽ việc kinh doanh trong khả năng kiểm soát của công ty mình.

Ví dụ: Có nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ của công ty là 3 tỷ, tuy nhiên thực tế họ không có đủ 3 tỷ nhưng công ty doanh nghiệp vẫn hoạt động sản xuất bình thường. Thực tế hiện nay các công ty cổ phần ở Việt Nam đa phần là chưa góp đủ mức vốn điều lệ vào công ty mình đang hoạt động như đã đăng ký trước đó.

6. Vốn điều lệ công ty cổ phần có thể góp bằng những tài sản gì

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành thì cổ đông trong công ty có thể góp vốn vào vốn điều lệ của công ty bằng những loại tài sản sau đây:

• Tài sản góp vốn vào công ty cổ phần có thể tiền mặt cụ thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ được pháp luật cho phép tự do chuyển đổi, tài sản có giá trị như vàng, giá trị quyền sử dụng đất. Những giấy tờ có giá trị khác như quyền sở hữu trí tuệ, quyền sở hữu về công nghệ, liên quan bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được ra tiền mặt bằng Đồng Việt Nam. Tức là bạn có thể thực hiện góp vốn điều lệ công ty cổ phần bằng các tài sản khác như các loại tài sản là bất động sản, ô tô, hoặc các quyền sử dụng khác như cho thuê mặt bằng…, miễn sao có các văn bản về việc thỏa thuận đồng ý về giá trị tài sản của tất cả các cổ đông cổ phần góp vốn.
•  Quyền sở hữu trí tuệ cũng có thể được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, các quyền liên quan đến quyền tác giả, hoặc các quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là người chủ sở hữu hợp pháp theo pháp luật dân sự đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn. Các quyền trên cần được tiến hành định giá, hoặc thỏa thuận với các thành viên về giá trị tài sản đó, sau đó quy đổi giá trị ra tiền VNĐ và được ghi vào biên bản góp vốn tài sản của công ty.

7. Hình thức xử lý cổ đông không góp vốn trong công ty cổ phần theo đúng thời hạn

Đối với trường hợp là công ty cổ phần: Căn cứ theo luật doanh nghiệp 2020: Các cổ đông tham gia vào công ty phải thanh toán đủ số cổ phần đã tiến hành đăng ký mua trong thời hạn tối đa là 90 ngày, kể từ ngày được các cơ quan nhà nước về thành lập kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ của công ty cổ phần hoặc hợp đồng tiến hành đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm giám sát, thực hiện việc đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua. 

Nếu sau thời hạn như đã quy định theo luật doanh nghiệp cổ phần, cổ đông trong công ty cổ phần chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần, thì thực hiện theo quy định sau:

• Cổ đông của công ty cổ phần chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần sẽ không còn là cổ đông của công ty cổ phần, không được phép thực hiện việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Số cổ phần trong công ty chưa thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị của công ty cổ phần này sẽ được quyền bán;
• Cổ đông trong công ty cổ phần chỉ tiến hành thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, cũng như được nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với cổ phần đã thanh toán; không được tiến hành quyền chuyển nhượng cho người khác;
• Công ty cổ phần phải thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong 30 ngày.
• Cổ đông của công ty cổ phần chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần theo Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần thì phải chịu trách nhiệm tương ứng đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty cổ phần phát sinh trong thời hạn quy định.

8. Các trường hợp có thể thay đổi vốn điều

Công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp được quy định sau đây:

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần, công ty sẽ thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty cổ phần đã hoạt động sản xuất kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày tiến hành đăng ký doanh nghiệp và thực hiện bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

Công ty cổ phần tiến hành mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ công ty không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của LUẬT VỀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ về vốn điều lệ công ty cổ phần, hy vọng thông qua bài viết dưới đây có thể giúp quý khách hiểu thêm phần nào về nội dung vấn đề này. Nếu như quý khách hàng còn điều gì thắc mắc không hiểu thì hãy liên hệ trực tiếp tới công ty chúng tôi, để được tư vấn hướng dẫn chi tiết hơn.