Bán cổ phần công ty là một giải pháp linh hoạt để tăng vốn và mở rộng quy mô kinh doanh. Qua việc thu hút nhà đầu tư mới, công ty có cơ hội phát triển và mang lại lợi ích cho cả hai bên. Tuy nhiên, trong quá trình này, việc công khai thông tin và bảo vệ quyền lợi của cổ đông là rất quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và công bằng.

1. Quy định pháp luật về mua bán cổ phần công ty cổ phần

1.1 Giới thiệu tổng quan về cổ phần và công ty cổ phần

Công ty cổ phần là gì ?

Theo quy định tại Điều 111 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là một loại hình doanh nghiệp có những điểm đặc trưng sau:

• Vốn điều lệ của công ty CP được chia thành các phần nhỏ nhất gọi là cổ phần.
• Cổ đông trong công ty CP có thể là tổ chức hoặc cá nhân, và số lượng cổ đông tối thiểu là 03, không có hạn chế số lượng tối đa.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp được quy định tại khoản 3 của Điều 120 và khoản 1 của Điều 127 trong Luật Doanh nghiệp. ( chi tiết hơn tại dịch vụ chuyển nhượng cổ phần vốn của Việt Mỹ)
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại cổ phần để huy động vốn.

1.2 Đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần

Công ty cổ phần (Công ty CP) có nhiều đặc điểm đặc biệt khác so với các loại hình doanh nghiệp khác. Dưới đây là những điểm đặc trưng của công ty CP:

Về cổ đông của công ty:

• Thành viên trong công ty CP được gọi là cổ đông. Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty.
• Pháp luật quy định rằng số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần là 03, và không có giới hạn về số lượng tối đa. Điều này cho phép công ty CP linh hoạt mở rộng số lượng cổ đông theo nhu cầu của mình.

Về vốn điều lệ của công ty:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây là tổng giá trị mệnh giá của các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty.

1.3 Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có các loại cổ phần như sau:

– Cổ phần phổ thông;

– Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau:

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

1.4 Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần

Theo quy định trong Bộ luật Dân sự năm 2015, để được công nhận là pháp nhân, một tổ chức cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Được thành lập hợp pháp.
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
• Sở hữu tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, không phụ thuộc vào cá nhân hay tổ chức khác.
• Có khả năng tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập, tức là có thể hoạt động, ký kết hợp đồng, và thực hiện các hành vi pháp lý theo tên riêng của mình.

Công ty cổ phần (Công ty CP) đáp ứng đủ các điều kiện trên và có đầy đủ tư cách pháp nhân. Công ty CP chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Ngoài ra, công ty CP có quyền trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn trong các tranh chấp dân sự và thương mại. Công ty CP cũng có quyền sở hữu tài sản riêng, trong khi cổ đông chỉ sở hữu cổ phần của công ty và không sở hữu tài sản của công ty.

2. Quyền mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần

Công ty có thể mua lại cổ phần từ cổ đông vì những do khác nhau:

• Theo yêu cầu của cổ đông
• Theo yêu cầu của công ty

2.1 Quyền mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông khi các điều kiện sau được đáp ứng.

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông được thực hiện theo các bước sau:

• Yêu cầu của cổ đông phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về một trong các vấn đề trên.
• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
• Giá cổ phần mua lại được xác định dựa trên giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
• Trong trường hợp không thỏa thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá.
• Công ty cần giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn, và quyết định cuối cùng về tổ chức thẩm định giá sẽ do cổ đông lựa chọn.

Như vậy, quy định này nhằm đảm bảo quyền và lợi ích của cổ đông trong việc yêu cầu mua lại cổ phần và xác định các quy trình và thủ tục cụ thể để thực hiện quyền này.

2.2 Quyền mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định mua lại các loại cổ phần sau đây:

• Mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.
• Một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Đối với Hội đồng quản trị được quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng.

Ngoài ra, công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được đại hội đồng cổ đông thông qua; cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần công ty của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.

Giá mua lại cổ phần do Hội đồng quản trị quyết định, tuy nhiên:

• Giá mua lại đối với cổ phần phổ thông không được cao hơn giá trị trường tại thời điểm mua lại.
• Giá mua lại đối với các loại cổ phần khác không được thấp hơn giá trị trường, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác hoặc công ty và cổ đông có liên quan thỏa thuận được với nhau về giá mua lại.

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI </div

3. Hậu quả pháp lý sau khi công ty mua lại cổ phần

Sau khi công ty mua lại cổ phần, có những hậu quả pháp lý liên quan đến quyền sở hữu, quản lý cổ phần, quyền lợi của cổ đông, sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông, cũng như nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty. 

3.1 Quyền sở hữu và quản lý cổ phần sau khi mua lại

Cổ phần đã được mua lại trở thành tài sản của công ty và công ty trở thành chủ sở hữu của cổ phần đó. Công ty có quyền tiến hành quản lý và sử dụng cổ phần mua lại theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3.2 Tác động đến quyền lợi của cổ đông và sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông

Khi công ty mua lại cổ phần, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông khác có thể bị ảnh hưởng và thay đổi. Cổ đông đã bán cổ phần công ty của mình có thể mất đi quyền lợi và quyền kiểm soát liên quan đến cổ phần đó.

3.3 Nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty sau khi mua lại cổ phần

Công ty phải tuân thủ các quy định pháp luật và Điều lệ công ty liên quan đến việc sở hữu và quản lý cổ phần đã mua lại. Công ty có trách nhiệm đảm bảo quyền lợi và lợi ích hợp pháp của các cổ đông còn lại sau khi mua lại cổ phần. Công ty phải thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm khác liên quan đến việc sở hữu và quản lý cổ phần đã mua lại theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Quy định về công khai thông tin và bảo vệ quyền lợi của cổ đông

4.1 Công khai thông tin liên quan đến việc mua lại cổ phần

Công khai thông tin liên quan đến việc mua lại cổ phần: Công ty có nghĩa vụ công khai thông tin về quá trình mua lại cổ phần, bao gồm thông tin về quyết định mua lại, số lượng cổ phần đã mua lại, giá mua lại, thời gian thực hiện giao dịch, và các thông tin khác liên quan. Điều này đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình mua lại cổ phần và tạo điều kiện cho cổ đông và các bên liên quan để theo dõi và đánh giá quyết định và hoạt động của công ty.

4.2 Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và cổ đông thiệt hại do mua lại cổ phần

Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và cổ đông thiệt hại do mua lại cổ phần: Công ty phải đảm bảo rằng việc mua lại cổ phần không gây thiệt hại đối với quyền lợi và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Công ty phải xem xét và áp dụng các biện pháp bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong quá trình mua lại cổ phần, đảm bảo rằng các cổ đông này không bị thiệt hại về quyền lợi và lợi ích của mình. Các biện pháp này có thể bao gồm sự tham gia công khai trong quyết định mua lại cổ phần, cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác về quyết định và tiến trình mua lại, và tiếp tục bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số sau khi giao dịch hoàn thành.

Quy trình bán cổ phần công ty đòi hỏi sự tuân thủ quy định pháp luật, công khai thông tin và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Việc thực hiện đúng nghĩa vụ và trách nhiệm trong quá trình này sẽ tạo ra một môi trường công bằng và minh bạch cho tất cả các bên liên quan. Quý khách còn điều gì chưa hiểu hay thắc mắc chỗ nào liên hệ ngay với LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ.