Bạn là nhà đầu tư nước ngoài hoặc đối tác đang tìm hiểu quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài? Bạn muốn đầu tư kinh doanh vào Việt Nam nhưng không biết bắt đầu từ đâu? Bạn đang băn khoăn không biết thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài ra sao? Hãy để Việt Mỹ giúp bạn tìm câu trả lời bằng những phân tích dưới đây dựa trên kinh nghiệm thực tế nhé!

1. Quy định về thành lập công ty vốn nước ngoài

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là một loại hình tổ chức kinh doanh đặc biệt do nhà đầu tư nước ngoài góp một phần hoặc toàn bộ vốn, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam cũng như nhiều hiệp định và pháp luật quốc tế. Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng một số điều kiện cụ thể được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020.

1.1 Đối tượng có thể thành lập công ty vốn nước ngoài

• Công ty đã nắm giữ từ 1% đến 100% vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài kể từ khi thành lập.
• Doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài (công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập các tổ chức kinh tế khác. Đầu tư vào các nhóm kinh doanh, mua lại cổ phần và đầu tư
• Nếu nhà đầu tư nước ngoài đầu tư hoặc mua cổ phần trong một công ty Việt Nam đã có giấy chứng nhận đăng ký công ty (thậm chí lên tới 100% vốn góp) thì không cần phải làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
• Doanh nghiệp bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc thành lập cơ sở bán lẻ phải xin giấy phép kinh doanh, giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ.

1.2 Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty vốn nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đầu tư ngay từ đầu

Do đó, các nhà đầu tư nước ngoài cung cấp vốn ở giai đoạn đầu tiên thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Do đó, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài có thể dao động từ 1% đến 100% vốn cổ phần của công ty, tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài bằng hình thức đầu tư hoặc mua cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài sử dụng hình thức này để tặng cho vốn góp vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký công ty. Nhà đầu tư nước ngoài có thể đưa từ 1% đến 100% vốn vào công ty Việt Nam, tùy theo lĩnh vực hoạt động. Nhà đầu tư nước ngoài làm thủ tục mua phần vốn góp và cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, các công ty Việt Nam trở thành công ty nước ngoài.

Doanh nghiệp bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc thành lập cơ sở bán lẻ phải xin giấy phép kinh doanh, giấy phép thành lập cơ sở bán lẻ.

2. Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng một số quy định, trong đó có Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020.

a. Đối tượng có quyền thành lập công ty nước ngoài theo Điều 17 Luật công ty 2020 bao gồm tổ chức, cá nhân trừ các trường hợp sau:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng vốn nhà nước để thành lập doanh nghiệp sinh lời cho cơ quan, đơn vị mình.
• Cán bộ, viên chức, công chức thực hiện theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng và sĩ quan các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam. Sĩ quan Công an nhân dân, đơn vị quốc phòng Việt Nam, hạ sĩ quan nghiệp vụ, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước; Công an nhân dân.
• Giám đốc, người quản lý chuyên môn của doanh nghiệp nhà nước quy định tại Điều 88 khoản 1 khoản a của Luật này. Tuy nhiên, điều này không bao gồm người được cử làm đại diện có thẩm quyền quản lý phần vốn đầu tư của Nhà nước tại doanh nghiệp. người khác;
• Người chưa đủ tuổi thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người đã mất năng lực hành vi dân sự. Những người có khó khăn về nhận thức và kiểm soát hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.
• Người đã bị khởi tố hình sự, bị phạt tù, đang chấp hành án phạt tù, đang bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính trong cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị toà án cấm làm việc; bị cấm làm những nghề, công việc nhất định. thực hiện các hoạt động nhất định; Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản và pháp luật về phá sản.
• Khi có yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh, thương nhân phải nộp bản trích lục án tích cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Theo quy định của Bộ luật Hình sự, tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh hoặc hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định.

b. Nhà đầu tư muốn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam thì nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sau:

Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng các yêu cầu về tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài. Đặc biệt, các ngành công nghiệp hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài sau đây cần được xem xét:

• Những ngành, nghề chưa tiếp cận thị trường và những ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Ví dụ, khi cung cấp dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài, luật áp dụng chỉ yêu cầu công ty được thành lập và hoạt động theo Đạo luật công ty, Điều lệ công ty 100%, không thể thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài để kinh doanh. Có vốn của tổ chức, cá nhân Việt Nam thuộc diện phải xin phép hoạt động (căn cứ Điều 6 Nghị định 38/2020/NĐ-CP).
• Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư phải có dự án đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và làm thủ tục điều chỉnh. Ngoại lệ duy nhất là dành cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ mới bắt đầu. Thành lập và đổi mới các quỹ đầu tư khởi nghiệp trên cơ sở hỗ trợ tiến doanh nghiệp vừa và nhỏ.

c. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần (FPI) thì được nhận phần vốn góp không hạn chế, trừ các trường hợp sau:

• Tỷ lệ nhà đầu tư nước ngoài trong công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức giao dịch chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp nhà nước hoặc chuyển đổi hình thức khác thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước.Trường hợp tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư không thuộc hai trường hợp trên thì nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

3. Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài

a. Đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài

Người nước ngoài đầu tư trực tiếp vào Việt Nam để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị:

• Bản sao công chứng hộ chiếu của người nước ngoài.
• Hợp đồng thuê trụ sở/địa điểm của công ty để thực hiện dự án đầu tư.
• Sao kê số dư tài khoản ngân hàng hợp pháp tối thiểu bằng số tiền đã đầu tư vào công ty.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức nước ngoài

• Bản sao công chứng giấy phép đăng ký công ty, hợp pháp hóa lãnh sự
• Báo cáo tài chính năm vừa qua được cơ quan thuế xác nhận hoặc phê duyệt, hợp pháp hóa lãnh sự
• Bản sao công chứng CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện
• Các điều khoản liên kết của công ty tiếp nhận
• Giấy ủy quyền cho người đại diện đầu tư vốn của công ty thành lập tại Việt Nam
• Tài liệu chứng minh kinh nghiệm và năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI </div

4. Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài được thực hiện như sau:

• Bước 1: Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư và dự án đầu tư doanh nghiệp tại Việt Nam
• Bước 2: Hoàn tất thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Bước 3: Khai quyết toán thuế và khai thuế tháng/quý/năm.

Ngoài ra, sau khi thành lập công ty vốn nước ngoài nếu muốn thay đổi, bổ sung các nội dung liên quan trong quá trình hoạt động thì phải làm thủ tục cấp đổi giấy chứng nhận đầu tư.

5. Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty vốn nước ngoài

5.1 Điểm khác nhau giữa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp nước ngoài là gì?

Các công ty nước ngoài được thành lập theo các thủ tục và quy trình theo luật pháp của nước ngoài.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài đặt tại Việt Nam là công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

5.2 Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư hay không?

Các công ty nước ngoài được hưởng các ưu đãi đầu tư giống như các công ty Việt Nam. Để nhận được ưu đãi, các công ty phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

5.3 Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đóng các loại thuế nào theo quy định?

Là công ty thuộc sở hữu của Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải nộp một số loại thuế cơ bản như sau: Thuế GTGT, thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu (nếu có thuế xuất nhập khẩu),…

5.4 Khi nào thì thành lập công ty có vốn nước ngoài phải cấp giấy chứng nhận đầu tư?

Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
• Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế: Nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài) sở hữu trên 50% vốn cổ phần hoặc phần lớn thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài và tổ chức kinh tế là công ty;

5.5 Công ty vốn nước ngoài có được thành lập được văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh hay không?

Theo danh mục nghĩa vụ của WTO và pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty con, văn phòng đại diện và văn phòng của mình. Mặc dù trước đây một số ngành hạn chế tiếp cận thị trường, Việt Nam gia nhập WTO có hạn chế, vài năm sau khi thành lập, công ty được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, cơ quan.

Việt Mỹ với kinh nghiệm nhiều năm trong việc xin giấy phép thành lập công ty đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cam kết sẽ giúp bạn hiểu rõ nhất các thủ tục, quy định pháp luật và môi trường đầu tư của Việt Nam. Nếu bạn gặp khó khăn trong việc làm quen với thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài, hãy liên hệ với LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ để được hỗ trợ và tư vấn. Cảm ơn!