Trong bối cảnh kinh tế ngày càng phát triển, quy trình mua bán doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong chiến lược mở rộng, tái cơ cấu và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Việc chuyển nhượng doanh nghiệp không chỉ giúp bên bán thu hồi vốn mà còn tạo cơ hội cho bên mua tiếp cận thị trường, nguồn lực và thương hiệu có sẵn. Tuy nhiên, để đảm bảo giao dịch thành công và hạn chế rủi ro, cả hai bên cần tuân thủ một quy trình chặt chẽ, bao gồm các bước từ chuẩn bị, đàm phán, thẩm định đến hoàn tất chuyển giao. Vậy quy trình mua bán doanh nghiệp diễn ra như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết qua bài viết sau.

1. Mua bán doanh nghiệp có phạm pháp không?

Mua bán doanh nghiệp không phạm pháp nếu tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật. Đây là một hoạt động kinh doanh hợp pháp và phổ biến, giúp doanh nghiệp tái cơ cấu, mở rộng quy mô hoặc thay đổi chủ sở hữu. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp, quá trình mua bán doanh nghiệp phải tuân theo các quy định pháp luật liên quan, như:

• Luật Doanh nghiệp: Quy định về chuyển nhượng vốn, cổ phần, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.
• Luật Đầu tư: Nếu có yếu tố nước ngoài, phải tuân thủ quy định về đầu tư nước ngoài.
• Luật Thuế: Nghĩa vụ thuế phát sinh khi chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc tài sản.
• Luật Cạnh tranh: Kiểm soát việc sáp nhập, mua bán có thể dẫn đến độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh.
• Luật Lao động: Đảm bảo quyền lợi của người lao động khi doanh nghiệp thay đổi chủ sở hữu.

Nếu quá trình mua bán doanh nghiệp không minh bạch, như trốn thuế, lừa đảo, chuyển nhượng trái phép, thì có thể bị coi là vi phạm pháp luật và bị xử lý. Vì vậy, cần thực hiện đúng quy trình và tuân thủ các quy định pháp lý để đảm bảo giao dịch hợp pháp.

2. Các hình thức mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam

Tại Việt Nam, mua bán doanh nghiệp có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau, tùy thuộc vào nhu cầu của bên mua và bên bán. Dưới đây là những hình thức phổ biến nhất.

Một trong những hình thức thường gặp là mua bán toàn bộ doanh nghiệp. Trong trường hợp này, bên mua tiếp nhận toàn bộ công ty, bao gồm tài sản, nhân sự, hợp đồng, công nợ và quyền lợi pháp lý. Sau khi giao dịch hoàn tất, doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động dưới tên cũ hoặc thay đổi cơ cấu quản lý.

Nếu không muốn mua lại toàn bộ công ty, bên mua có thể lựa chọn mua một phần vốn góp hoặc cổ phần. Đây là hình thức mà bên mua chỉ sở hữu một phần doanh nghiệp bằng cách mua lại cổ phần (đối với công ty cổ phần) hoặc vốn góp (đối với công ty TNHH). Doanh nghiệp vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân, chỉ thay đổi cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.

Một hình thức phổ biến khác là sáp nhập doanh nghiệp, trong đó một công ty bị sáp nhập vào một công ty khác và chấm dứt tư cách pháp nhân. Mọi tài sản, công nợ và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển sang doanh nghiệp nhận sáp nhập. Điều này giúp các công ty mở rộng quy mô hoặc tận dụng lợi thế kinh doanh của nhau.

Tương tự sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp cũng là một cách để kết hợp hai hoặc nhiều công ty thành một pháp nhân mới. Khác với sáp nhập, trong hợp nhất, tất cả các công ty tham gia sẽ chấm dứt hoạt động và chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ sang doanh nghiệp mới được thành lập.

Ngoài ra, doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển nhượng tài sản hoặc thương hiệu thay vì bán toàn bộ công ty. Điều này bao gồm việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, nhà xưởng, hợp đồng kinh doanh hoặc thương hiệu cho đối tác khác. Đây là lựa chọn phù hợp khi bên bán muốn thu hẹp quy mô hoặc tập trung vào lĩnh vực kinh doanh khác.

Bên cạnh đó, nhượng quyền thương mại (franchise) cũng là một hình thức phổ biến. Trong mô hình này, bên mua không sở hữu doanh nghiệp nhưng có quyền sử dụng thương hiệu và mô hình kinh doanh trong một khoảng thời gian nhất định. Điều này giúp bên bán mở rộng thị trường mà không cần đầu tư trực tiếp.

Cuối cùng, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp kết hợp với mua bán. Ví dụ, một công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần để dễ dàng huy động vốn trước khi thực hiện giao dịch mua bán cổ phần. Hình thức này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong việc thu hút nhà đầu tư và tìm kiếm đối tác chiến lược.

Tóm lại, tùy vào mục tiêu của các bên liên quan, hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam có thể được thực hiện theo nhiều cách khác nhau, miễn là tuân thủ đúng quy định pháp luật.

3. Quy trình mua bán doanh nghiệp diễn ra như thế nào?

Bước 1: Xác định nhu cầu và tiến hành đàm phán mua bán doanh nghiệp

Việc xác định rõ mục tiêu của thương vụ giúp các bên áp dụng đúng quy định pháp luật, lựa chọn cơ chế giao dịch phù hợp và xây dựng khung hợp đồng chính xác. Trong giai đoạn này, hai bên sẽ xác định nhu cầu, tìm kiếm đối tác và tiến hành các cuộc đàm phán sơ bộ để thỏa thuận các điều khoản cơ bản của giao dịch. Đồng thời, các bên cần thực hiện nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý nhà nước về giao dịch nếu có yêu cầu pháp lý.

Bước 2: Đánh giá và kiểm tra pháp lý doanh nghiệp

Bên mua cần thực hiện quá trình đánh giá doanh nghiệp một cách kỹ lưỡng, bao gồm:

• Đánh giá thị trường và tiềm năng phát triển của doanh nghiệp.
• Kiểm tra tình trạng pháp lý, bao gồm giấy phép kinh doanh, nghĩa vụ pháp lý, tranh chấp (nếu có).
• Yêu cầu cung cấp hồ sơ liên quan, bao gồm:
  • Hồ sơ pháp lý: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đầu tư, điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, con dấu, quy chế quản trị công ty.
  • Hồ sơ tài chính – kế toán: Báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, chứng từ thu chi, kế hoạch tài chính, các khoản vay, nghĩa vụ thuế.
  • Hồ sơ lao động – bảo hiểm: Nội quy lao động, hợp đồng lao động, hồ sơ công đoàn, bảo hiểm xã hội.
  • Tài sản và vốn: Vốn điều lệ, vốn pháp định, tình hình góp vốn, tài sản cố định, bất động sản, nhân sự.
  • Cơ cấu tổ chức và hoạt động kinh doanh: Địa điểm kinh doanh, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, quyền sở hữu trí tuệ.
  • Khách hàng, đối tác và thị trường: Danh sách khách hàng, đối tác chiến lược, sản phẩm tiêu thụ.
  • Hồ sơ đánh giá tác động môi trường, xã hội và quản trị (ESG).
  • Các tranh chấp hiện hữu (nếu có).

Bước 3: Định giá và đàm phán giá mua

• Định giá doanh nghiệp: Dựa trên các tiêu chí tài chính, tài sản, tiềm năng phát triển, vị thế thị trường và các chỉ số kinh doanh.
• Đàm phán giá trị giao dịch: Hai bên thương thảo về mức giá, hình thức mua bán, phương thức thanh toán và thời gian thanh toán.

Bước 4: Chuẩn bị hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng văn bản. Nội dung hợp đồng bao gồm:

• Giá chuyển nhượng doanh nghiệp.
• Tổng số nợ chưa thanh toán và trách nhiệm thanh toán của các bên.
• Quyền sở hữu tài sản và hợp đồng lao động.
• Các hợp đồng thương mại chưa thực hiện xong. Hợp đồng phải đảm bảo tính minh bạch, công bằng và quyền lợi của cả hai bên để quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ.

Bước 5: Hoàn thiện thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp

Thủ tục pháp lý đối với công ty cổ phần bao gồm:

• Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về chuyển nhượng cổ phần.
• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên mua và bên bán.
• Lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Thực hiện đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp với Phòng Đăng ký Kinh doanh theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Lưu ý: Các loại cổ phần có thể được chuyển nhượng bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần khác do điều lệ công ty quy định.

Bước 6: Hoàn tất giao dịch và chuyển nhượng doanh nghiệp

Sau khi các thủ tục pháp lý hoàn tất, bên mua tiến hành thanh toán và bên bán thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp.

Bên mua cần triển khai các bước tiếp theo để ổn định doanh nghiệp sau khi mua bán, bao gồm:

• Giải quyết vấn đề nhân sự, cơ cấu quản lý.
• Xây dựng chính sách điều hành mới.
• Giải quyết các tồn đọng tài chính và pháp lý (nếu có).
• Đồng bộ hóa văn hóa doanh nghiệp giữa hai bên.

Quy trình mua bán doanh nghiệp đòi hỏi sự thận trọng, minh bạch và tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi cho cả bên mua và bên bán.

Quy trình mua bán doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tuân thủ các quy định pháp luật và có chiến lược rõ ràng để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi. Việc hiểu rõ các bước từ thẩm định doanh nghiệp, đàm phán hợp đồng đến hoàn tất thủ tục pháp lý giúp các bên liên quan hạn chế rủi ro và tối ưu hóa lợi ích.

Luật và Kế toán Việt Mỹ với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình mua bán, đảm bảo tính pháp lý, minh bạch và hiệu quả. Nếu bạn đang có nhu cầu tư vấn, hãy liên hệ ngay để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp và nhanh chóng.

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0972 393 735 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI