Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài ra sao? Trong nền kinh tế hội nhập, hình thức hợp tác liên doanh liên kết không còn xa lạ với các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, không phải nhà đầu tư nào cũng hiểu rõ các yêu cầu pháp lý liên quan đến hồ sơ, thủ tục cần thiết để thành lập công ty liên doanh. Việt Mỹ cung cấp một số thông tin cơ bản về quy định để nhà đầu tư nắm rõ các quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập công ty liên doanh và hiểu cách thức hoạt động kinh doanh hiệu quả. Xem bên dưới để tham khảo.

1. Thành lập công ty liên doanh là gì?

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể đầu tư 100% vốn nước ngoài hoặc dưới hình thức liên doanh với tổ chức, cá nhân Việt Nam. Ở Việt Nam, người ta thường gọi là “thành lập công ty liên doanh” khi một nhà đầu tư nước ngoài đưa quỹ đầu tư cùng với một nhà đầu tư Việt Nam thành công để thành lập công ty. Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2020 không có khái niệm hay quy định nào về việc thành lập công ty liên doanh. Tuy nhiên thủ tục thành lập công ty liên doanh cũng giống như thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

1.1 Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là công ty được thành lập tại Việt Nam do hai hoặc nhiều bên cùng hợp tác làm việc theo hợp đồng liên doanh hoặc thỏa thuận được ký kết giữa chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và công ty. Hợp tác nắm giữ vốn đầu tư với công ty Việt Nam hoặc nhà đầu tư nước ngoài theo thỏa thuận liên doanh.

Công ty liên doanh không phải là một loại công ty vì Luật doanh nghiệp 2020 công nhận bốn loại công ty: công ty đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và công ty tư nhân. Liên doanh ở đây được hiểu là sự sáp nhập, hợp tác lẫn nhau.

1.2 Thành lập công ty liên doanh

Trước khi biết quy trình thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, bạn cần hiểu công ty liên doanh là gì. Công ty liên doanh được quy định theo Luật Đầu tư nước ngoài của Việt Nam như sau:

“Công ty liên doanh là công ty được thành lập tại Việt Nam do hai hoặc nhiều bên cùng làm việc theo hợp đồng liên doanh hoặc thỏa thuận được ký kết giữa chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và chính phủ nước ngoài, hoặc chính phủ nước ngoài có nghĩa là công ty.” Doanh nghiệp đầu tư hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam hoặc doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài theo thỏa thuận liên doanh. “

Hiện nay có hai hình thức thành lập công ty liên doanh.

• Công ty được thành lập ngay từ đầu với sự tham gia góp vốn của các nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam.
• Đầu tiên, một công ty Việt Nam được thành lập, sau đó các nhà đầu tư khác mua khoản đầu tư và nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam.

2. Điều kiện thành lập công ty công ty liên doanh

Về chủ đầu tư

• Cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực tố tụng dân sự nhưng không phải đang trong thời gian chấp hành án phạt tù và các hình phạt hành chính theo quy định.
• Pháp nhân: Được thành lập hợp pháp và đang hoạt động tại thời điểm đầu tư.

Về chi phí thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

• Năng lực tài chính của nhà đầu tư cần tương ứng với số vốn được cung cấp để đầu tư vào dự án. Tức là nhà đầu tư phải có khả năng thanh toán bằng số vốn đã cam kết
• Ngân hàng nắm giữ khoản đầu tư vào công ty là ngân hàng hợp pháp và được phép hoạt động tại Việt Nam
• Vốn pháp định của liên doanh phải đáp ứng các yêu cầu của pháp luật Việt Nam về liên doanh
• Hồ sơ đăng ký thành lập liên doanh phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam (Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, nghĩa vụ WTO, v.v.).
• Công ty hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh được pháp luật Việt Nam cho phép và không hoạt động trong lĩnh vực pháp luật cấm.

3. Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Các chi nhánh không phải là một hình thức kinh doanh được công nhận theo Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty đại chúng. Các bên chịu trách nhiệm về số vốn mà mình góp vào vốn điều lệ của công ty.

3.1 Hồ sơ thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư kinh doanh

• Hồ sơ đề nghị/văn bản đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư.
• Các báo cáo về tình hình tài chính của chủ đầu tư.
• Hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với từng loại hình doanh nghiệp.

Các giấy tờ liên quan đến việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp theo mẫu của cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
• Soạn thảo điều lệ công ty.
• Bản sao danh sách thành viên, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ khác của từng thành viên.
• Văn bản chứng minh vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cấp đối với công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh phải có vốn pháp định.
• Chứng chỉ hành nghề của thành viên và người khác đối với công ty đăng ký lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.

3.2 Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Khi thành lập tổ chức kinh doanh mới dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần do nhà đầu tư nước ngoài hoặc nhà đầu tư Việt Nam đầu tư.

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan đầu tư của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi liên doanh sẽ được thành lập.

Một công ty phải xin giấy phép đầu tư nếu:

Một liên doanh được thành lập bởi một nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ ít nhất 50% vốn ban đầu, hoặc khi phần lớn các đối tác chung là người nước ngoài.

50% vốn đăng ký đối với công ty và liên doanh (công ty mà nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 50% vốn đăng ký trở lên hoặc công ty mà phần lớn thành viên hợp danh là người nước ngoài) được thành lập với các tổ chức kinh doanh.

Bước 2: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Bộ Kế hoạch và Đầu tư nơi sẽ thành lập công ty liên doanh.

Tùy thuộc vào các hoạt động của liên doanh, chúng tôi sẽ xin giấy chứng nhận đăng ký công ty.

Bước 3: Yêu cầu giấy phép

Một số doanh nghiệp có điều kiện yêu cầu các công ty phải đáp ứng một số điều kiện theo luật định và được đăng ký với các cơ quan hữu quan để được cấp phép hoạt động.

Nhà đầu tư nước ngoài giới thiệu vốn hoặc mua cổ phần hoặc đầu tư vào các công ty Việt Nam hiện có

Bước 1: Đối với việc góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam thì đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Đầu tư nơi sẽ thành lập công ty liên doanh.

Một công ty phải xin giấy phép đầu tư nếu:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài sẽ làm tăng tỷ trọng nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty hoạt động trong ngành, nghề có khả năng tiếp cận thị trường cao. Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Nhà đầu tư nước ngoài sẽ sở hữu trên 50% vốn hạt giống của công ty Việt Nam thông qua việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty Việt Nam.
• Nhà đầu tư nước ngoài mang vốn góp của công ty Việt Nam có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với huyện, huyện, thị xã hải đảo, biên giới để mua cổ phần, mua phần vốn góp. Vùng ven biển, các huyện, thành phố. Các lĩnh vực khác liên quan đến quốc phòng, an ninh.

Bước 2: Sau khi có văn bản chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài đầu tư, mua cổ phần hoặc thực hiện đầu tư, công ty tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Văn phòng đăng ký của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến ​​thành lập công ty liên doanh.

Bước 3: Yêu cầu giấy phép con

Một số ngành kinh doanh có điều kiện yêu cầu các công ty phải đáp ứng một số điều kiện theo luật định và phải đăng ký với các cơ quan hữu quan để được cấp phép hoạt động.

Bạn đọc có thể tham khảo thêm thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài để tìm hiểu chi tiết nhé!

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI </div

4. Những kinh nghiệm khi thành lập công ty liên doanh

a. Tên của công ty liên doanh với nước ngoài là:

Tên liên doanh phải là duy nhất và không được trùng hoặc trùng với tên công ty đã đăng ký. Có thể sử dụng tên viết tắt hoặc tên tiếng Anh. Tên công ty nên được cấu trúc đầy đủ, bao gồm các loại và danh từ riêng. Xin lưu ý rằng bạn không thể sử dụng tên của cơ quan chính phủ, quân đội liên bang hoặc cơ quan thực thi pháp luật trong tên công ty của mình. Để tránh trùng tên khiến doanh nghiệp của bạn không đăng ký được. Ngay từ đầu, bạn cần thực hiện tra cứu tên công ty trên hệ thống cổng thông tin điện tử quốc gia.

b. Tìm kiếm địa chỉ cho công ty liên doanh với nước ngoài

Công ty liên doanh phải có trụ sở kinh doanh và địa chỉ đăng ký kinh doanh cụ thể. Địa chỉ công ty phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam, số nhà, ngõ phố, quận, huyện, thành phố… phải rõ ràng, chính xác. Không sử dụng địa chỉ giả làm địa chỉ công ty của bạn. Trụ sở chính không phải là một khu chung cư hoặc khu nhà ở. Bạn cũng có thể đăng ký công ty của bạn tại địa chỉ nhà của bạn.

c. Chuẩn bị và kê khai vốn điều lệ

• Khi thành lập công ty cần chú ý đến việc kê khai số vốn thành lập. Pháp luật không quy định vốn của công ty tại thời điểm thành lập nên thông thường các công ty có thể kê khai vốn tự có tùy theo mong muốn và khả năng tài chính của mình. Tức là công ty có thể kê khai vốn ban đầu là 10 triệu, 100 triệu, 1 tỷ…
• Công ty không nên kê khai vốn tự có quá thấp vì điều này sẽ ảnh hưởng phần nào đến uy tín của công ty trong mắt khách hàng và đối tác. Tuy nhiên, khi đăng ký thành lập công ty thuộc lĩnh vực kinh doanh cần vốn, chẳng hạn như công ty yêu cầu vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ thì phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định. Làm thế nào để đăng ký một công ty.

d. Chuẩn bị loại hình kinh doanh

• Một công ty phải đăng ký các lĩnh vực kinh doanh có liên quan đến các hoạt động mà công ty dự định tiến hành kinh doanh. Ngoài ra, để ghi rõ mã ngành trên giấy phép kinh doanh cần tiến hành tra cứu mã ngành phù hợp với hệ thống ngành kinh tế cấp 4 mới nhất của Việt Nam.
• Nếu bạn chọn ngành nghề không cần quy định, khi có giấy phép kinh doanh, bạn có thể bắt đầu kinh doanh ngay mà không cần chuẩn bị các quy định hay xin giấy phép kinh doanh.
• Nếu chọn ngành nghề yêu cầu điều kiện, bạn phải đảm bảo các điều kiện tiên quyết cần thiết sau đó xin giấy phép kinh doanh trước khi bắt đầu kinh doanh.

5. Câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

5.1 Công ty liên doanh với nước ngoài có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp cho các công ty liên doanh mới từ đầu. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không có sẵn để nhà đầu tư nước ngoài đăng ký cung cấp vốn cho công ty Việt Nam.

5.2 Công ty liên doanh với nước ngoài có thời hạn hoạt động bao nhiêu lâu?

Nếu liên doanh được thành lập từ đầu thì thời hạn của liên doanh sẽ được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đối với nhà đầu tư nước ngoài đăng ký đầu tư vào công ty Việt Nam, thời hạn được quy định tại Điều lệ của công ty đã đăng ký. Trong trường hợp này, đăng ký công ty thường được phép vô thời hạn.

5.3 Công ty có bao nhiêu % vốn nước ngoài được hiểu là công ty liên doanh với nước ngoài?

Pháp luật không quy định về công ty liên doanh. Tuy nhiên, nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn với nhà đầu tư Việt Nam thì sẽ được tính là liên doanh bất kể tỷ lệ là bao nhiêu.

5.4 Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài ngay từ đầu được không hay phải thông qua hình thức góp vốn, mua phần vốn góp, cổ phần?

Một công ty liên doanh có thể được thành lập bằng cách đầu tư trực tiếp bởi một công ty 100% vốn nước ngoài hoặc bằng cách đầu tư vào một công ty đã được thành lập tại Việt Nam.

5.5 Nhà đầu tư Việt Nam trong công ty liên doanh có phải chứng minh tài chính khi góp vốn liên doanh không?

Nhà đầu tư Việt Nam tài trợ cho liên doanh phải chuẩn bị các tài liệu giống như nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, khi đầu tư vào công ty liên doanh cần chuẩn bị hồ sơ chứng minh nguồn tài chính.

Bài viết về tư vấn thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài của LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ rất hữu ích cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước có nhu cầu hợp tác kinh doanh. Nếu quý khách hàng còn chưa rõ hay còn bất kỳ thắc mắc nào về các giấy tờ, thủ tục liên quan, xin đừng ngần ngại gọi điện đến hotline của Việt Mỹ để được các chuyên gia tư vấn và giải đáp miễn phí.