Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể cần tái cơ cấu để phù hợp với chiến lược phát triển. Một trong những phương án được nhiều doanh nghiệp lựa chọn là thủ tục tách công ty TNHH. Đây là quá trình phân chia một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ từ công ty hiện tại để thành lập một hoặc nhiều công ty mới nhưng vẫn giữ nguyên sự tồn tại của công ty bị tách. Vậy thủ tục tách công ty TNHH được thực hiện như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Điều kiện và hình thức tách công ty TNHH

1.1. Điều kiện tách công ty TNHH

Để thực hiện tách công ty TNHH, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH thực hiện tách không thuộc diện bị đình chỉ hoạt động, giải thể hoặc phá sản.
• Về tài chính: Công ty bị tách phải đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đối với bên thứ ba.
• Về quyết định tách: Việc tách công ty phải được thông qua theo quy định:
  • Đối với công ty TNHH một thành viên, quyết định tách do chủ sở hữu công ty ban hành.
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyết định tách phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên với tỷ lệ phiếu biểu quyết theo Điều lệ công ty.
• Về việc chuyển giao tài sản và nghĩa vụ: Công ty bị tách phải có phương án phân chia tài sản, vốn góp, nghĩa vụ tài chính và quyền lợi cho công ty mới.

1.2. Hình thức tách công ty TNHH

Công ty TNHH có thể thực hiện tách theo hai hình thức phổ biến sau:

a) Tách bằng cách chuyển một phần tài sản, vốn góp sang công ty mới

• Công ty bị tách sẽ giữ lại một phần tài sản, vốn điều lệ và tiếp tục hoạt động.
• Công ty mới sẽ được thành lập với phần vốn, tài sản và quyền nghĩa vụ được chuyển giao từ công ty bị tách.
• Các thành viên có thể giữ nguyên tỷ lệ vốn góp hoặc phân chia lại.

b) Tách bằng cách chuyển một phần thành viên sang công ty mới

• Một số thành viên của công ty TNHH bị tách sẽ chuyển sang công ty mới.
• Công ty mới được thành lập với phần tài sản tương ứng với vốn góp của các thành viên đó.
• Thành viên có thể lựa chọn rút vốn hoặc giữ nguyên tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty mới.

Tùy vào nhu cầu và chiến lược kinh doanh, doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức tách phù hợp để đảm bảo hoạt động hiệu quả và hợp pháp.

2. Quy trình, thủ tục tách công ty TNHH năm 2025 như thế nào?

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tách công ty

Công ty bị tách cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định, bao gồm:

1. Quyết định tách công ty, do:

   • Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)
   • Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tách công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

3. Dự thảo Điều lệ của công ty mới sẽ được thành lập sau khi tách.

4. Danh sách thành viên công ty mới (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

5. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty mới, theo mẫu quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

6. Hợp đồng chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ giữa công ty bị tách và công ty mới (nếu có).

7. Giấy ủy quyền (nếu có) kèm theo CMND/CCCD của người được ủy quyền để thực hiện thủ tục.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
• Có thể nộp theo hai hình thức:
  • Trực tiếp tại bộ phận một cửa.
  • Trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, công ty mới sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố thông tin doanh nghiệp

• Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty mới phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
• Nội dung công bố bao gồm:
  • Tên công ty, mã số doanh nghiệp.
  • Địa chỉ trụ sở chính.
  • Ngành nghề kinh doanh.
  • Vốn điều lệ và danh sách thành viên.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế và tài chính

• Công ty mới phải đăng ký mã số thuế với cơ quan thuế.
• Công ty bị tách và công ty mới phải thực hiện quyết toán thuế theo quy định.
• Nếu có chuyển nhượng tài sản, phải thực hiện nghĩa vụ thuế chuyển nhượng theo quy định của Luật Thuế hiện hành.

Bước 5: Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu

• Công ty mới thực hiện khắc dấu doanh nghiệp (nếu có nhu cầu sử dụng con dấu).
• Nếu sử dụng con dấu, công ty cần thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Hoàn tất các thủ tục hoạt động của công ty mới

• Mở tài khoản ngân hàng và đăng ký chữ ký số để thực hiện các giao dịch tài chính.
• Thông báo phát hành hóa đơn với cơ quan thuế (nếu cần).
• Hoàn thiện các hợp đồng, thỏa thuận giữa công ty bị tách và công ty mới để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên.

3. Hậu quả pháp lý của việc tách công ty TNHH

Việc tách công ty TNHH dẫn đến nhiều thay đổi về quyền và nghĩa vụ pháp lý của cả công ty bị tách và công ty mới được thành lập. Đây là quá trình có tác động trực tiếp đến tài sản, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính và quan hệ lao động của doanh nghiệp.

Đối với công ty bị tách, doanh nghiệp này vẫn tiếp tục tồn tại và hoạt động với phần tài sản, vốn góp, quyền và nghĩa vụ còn lại. Công ty vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân nhưng mất đi phần tài sản đã chuyển giao cho công ty mới. Đồng thời, công ty phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính, thuế và hợp đồng đã ký kết trước đó, trừ phần đã được phân chia trong hồ sơ tách. Nếu có khoản nợ chưa được phân định rõ ràng, công ty bị tách có thể phải chịu trách nhiệm liên đới với công ty mới.

Đối với công ty mới được tách ra, doanh nghiệp này sẽ có tư cách pháp nhân độc lập kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty mới chịu trách nhiệm đối với phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ được phân chia từ công ty bị tách. Ngay sau khi thành lập, công ty mới phải thực hiện các thủ tục pháp lý như đăng ký thuế, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng và hoàn tất các nghĩa vụ tài chính cần thiết.

Về hợp đồng, nghĩa vụ tài chính và lao động, các hợp đồng kinh tế của công ty bị tách có thể được chuyển giao cho công ty mới hoặc tiếp tục thực hiện bởi công ty cũ. Nghĩa vụ tài chính và khoản nợ phải được xác định rõ ràng trong hợp đồng tách để tránh tranh chấp sau này. Nếu có nhân sự chuyển từ công ty bị tách sang công ty mới, công ty mới cần ký kết hợp đồng lao động mới và đảm bảo quyền lợi cho người lao động theo quy định của pháp luật.

Đối với cơ quan thuế và quản lý nhà nước, công ty mới phải đăng ký mã số thuế riêng và chịu sự quản lý thuế độc lập. Cả công ty bị tách và công ty mới đều phải thực hiện quyết toán thuế và cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu có thay đổi về địa chỉ hoặc ngành nghề kinh doanh.

Cuối cùng, về trách nhiệm pháp lý giữa công ty bị tách và công ty mới, hai bên cần thực hiện đúng các cam kết trong hợp đồng tách công ty. Nếu có tranh chấp về tài sản, nghĩa vụ tài chính hoặc quyền lợi, các bên có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật dân sự, thương mại hoặc lao động. Trong trường hợp có vi phạm pháp luật, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm pháp lý.

Tóm lại, việc tách công ty TNHH mang đến nhiều hệ quả pháp lý quan trọng. Để đảm bảo hoạt động ổn định và tránh rủi ro, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình, phân chia rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của mỗi bên, đồng thời tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành.

Thủ tục tách công ty TNHH là một quá trình phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh, thuế và nghĩa vụ tài chính. Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp tái cơ cấu hiệu quả mà còn tránh được các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

Luật và Kế toán Việt Mỹ với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình tách công ty, từ tư vấn pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đến hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh. Nếu quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu thêm hoặc cần hỗ trợ chi tiết, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn nhanh chóng và chính xác nhất!

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0972 393 735 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI