Hoạt động đầu tư ở nước ta hiện khá phổ biến, hoạt động này được pháp luật quy định dưới nhiều hình thức khác nhau. Hoạt động mua vốn góp được thực hiện phổ biến ở các doanh nghiệp lớn hiện nay. Vậy thủ tục đăng ký mua phần vốn góp được pháp luật quy định như thế nào? Mời bạn đọc tham khảo nội dung bài viết dưới đây của Kế toán Việt Mỹ.

I. Căn cứ pháp lý

– Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật đầu tư;

– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại việt nam, đầu tư từ việt nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư.

II. Nội dung bài viết

1. Mua phần vốn góp là gì?

Mua phần vốn góp được hiểu là việc mua phần góp tài sản mà để tạo thành vốn điều lệ của công ty, mua phần giá trị tài sản nhất định của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp để sở hữu tỷ lệ phần vốn góp nhất định.

Khi mua phần vốn góp thì nhà đầu tư sẽ được đứng tên sở hữu một phần trong vốn điều lệ của doanh nghiệp và được chia lợi tức từ phần trăm vốn góp nắm giữ. Đây là một hình thức đầu tư khá phổ biến hiện nay của nhà đầu tư đơn lẻ hoặc tổ chức vào các doanh nghiệp lớn.

2. Điều kiện để nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam

Theo quy định của Khoản 2, Điều 24, Luật Đầu tư thì nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật Đầu tư;

b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;

c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Có thể thấy để nhà đầu tư được mua phần vốn góp thì cũng cần đáp ứng những điều kiện nhất định về tiếp cận thị trường, không vi phạm quốc phòng, an ninh và quy định về đất đai, quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

3. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Theo quy định của khoản 1, điều 25, Luật Đầu tư 2020 quy định nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn dưới hình thức sau đây:

a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

Theo quy định của khoản 2, điều 25 Luật Đầu tư 2020 quy định nhà đầu tư có thể mua cổ phần, mua phần vốn góp dưới các hình thức sau:

a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Như vậy hiện nay các nhà đầu tư mua cổ phần tại các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và các tổ chức kinh tế khác. Hình thức mua cổ phần sẽ tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp có thể sang nhượng hoặc mua trực tiếp từ doanh nghiệp đó.

4. Hồ sơ, trình tự thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Trường hợp 1:  Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp mà sở hữu từ 50% trở xuống trong tổ chức kinh tế Việt Nam

Trong trường hợp này, chỉ cần tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nới tổ chức kinh tế đặt trụ sở

Hồ sơ thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

– Quyết định thay đổi Thành viên góp vốn của chủ sở hữu

– Hợp đồng chuyển nhượng và các văn bản liên quan có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của công ty

– Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông nước ngoài

– Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức (Kèm theo hộ chiếu công chứng của người đại điện phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam)

Trong thời gian từ 3-5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ cơ qua đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ky doanh nghiệp mới.

Trường hợp 2: Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp sở hữu 50% trở lên, Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện.

* Bước 1: Tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Theo mẫu)

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh);

Trình tự thực hiện:

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Ban quản lý các Khu công nghiệp nếu doang nghiệp nhận góp vốn ở trong Khu công nghiệp, nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu doanh nghiệp nhận vốn góp bên ngoài Khu côn nghiệp

Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, trong 15 ngày cơ quan đăng ký xem xét, dựa vào ý kiến của các cơ quan liên quan tiến hành ra thông báo cho nhà đầu tư.

* Bước 2: Tiến hành thủ tuc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

– Quyết định thay đổi Thành viên góp vốn của chủ sở hữu

– Hợp đồng chuyển nhượng và các văn bản liên quan có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của công ty

– Danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông nước ngoài

– Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức (Kèm theo hộ chiếu công chứng của người đại điện   phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam)

5. Tài sản được góp vốn cổ phần

Để góp vốn cổ phần hiện có rất nhiều hình thức tài sản được góp, cùng với đó là doanh nghiệp cũng sẽ được quyền tự do linh hoạt định đoạt phần góp vốn của nhà đầu tư qua những tài sản đó.

Các tài sản góp vốn hiện nay:

– Một là góp vốn bằng tài sản

Những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hoặc có quyền sử dụng tài sản hợp pháp mới được dùng tài khoản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật. Tài sản góp vốn cổ phần bao gồm:

• Đồng Việt Nam
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi
• Vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Các tài sản khác vô hình hoặc hữu hình có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Ví dụ: Cá nhân góp vốn vào công ty bằng tài sản cố định là một chiếc xe ô tô trị giá 2 tỷ đồng. Hoặc cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản cố định là mảnh đất khoảng 1 tỷ đồng.

Những tài sản này sẽ được quy đổi ra giá trị tiền và được phân chia phần trăm góp vốn dựa trên định giá tài sản đó ở thời điểm góp vốn. Tài sản khi đưa vào góp vốn sẽ được doanh nghiệp cùng nhau quyết định giá trị sử dụng của chúng.

– Góp vốn bằng trí tuệ

Góp vốn bằng trí tuệ là hình thức góp vốn bằng chính khả năng của cá nhân nhà đầu tư. Đây có thể là những khả năng liên quan đến trí não con người như: Khả năng nghiên cứu sản phẩm; nghiên cứu thị trường, chế tác, sáng tạo, tổ chức sản xuất,… Khi góp vốn bằng sản phầm trí tuệ  phải đảm bảo tri thức của mình được phục vụ một cách có ích. Và những đóng góp về trí tuệ đó phải mang lại lợi ích cho công ty. Vì thế nên doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn là trí tuệ thường sẽ chủ động xem xét định giá sự hữu ích của tài sản đó đối với doanh nghiệp và trao lại phần trăm cổ phần tương ứng cho cá nhân dựa theo sự thỏa thuận của đôi bên.

Ví dụ: Cá nhân góp vốn vào công ty bằng cách sáng tạo ra bản thiết kế sản phẩm, vận hành. Phần mềm này được doanh nghiệp sử dụng nhằm để tạo ra sản phẩm có sức hút và đem lại nguồn loại nhuận lớn cho doanh nghiệp. Khi đó cá nhân đó sẽ thỏa thuận với doanh nghiệp về phần trăm góp vốn dựa trên giá trị của sản phẩm trí tuệ đem lại.

– Góp vốn bằng các hoạt động hoặc công việc khác

Góp vốn bằng hoạt động hoặc công việc là cam kết thực hiện những hành vi cụ thể có thể đem lại giá trị cho doanh nghiệp bằng tiền hoặc lợi ích. Những đóng góp mà thành viên đó mang lại cho công ty rất khó định ra được bằng tiền bởi chúng sẽ thường đem lại những lợi ích liên kết mà doanh nghiệp cần đến. Vì thế đôi bên sẽ tự thỏa thuận về giá trị công việc để mang lại lợi ích cho công ty, từ đó đưa ra quyết định phần trăm góp vốn.

Như vậy có thể thấy để đăng ký mua phần góp vốn thì cá nhân, tổ chức phải tuân thủ quy định, thủ tục của nhà nước và dựa vào sự thỏa thuận, giữa bên mua và bên bán. Nếu còn vướng mắc nào, bạn có thể liên hệ với LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ  để được tư vấn hoàn toàn miễn phí.