Hiện nay thị trường Việt Nam được đánh giá là thị trường rất tiềm năng cho phát triển kinh tế. Do vậy Việt Nam là quốc gia thu hút vốn đầu tư từ nước ngoài rất lớn. Có rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam nhưng chưa biết về các vấn đề thủ tục hay trình tự hồ sơ như thế nào? Do vậy Công ty Luật và Kế toán Việt Mỹ gửi tới bạn đọc bài viết Tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Cùng theo dõi bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn nhé

1. Cơ sở pháp lý

• Luật Đầu tư năm 2020
• Luật Doanh nghiệp năm 2020

2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có những hình thức nào?

Hiện nay có hai hình thức chính để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đó là: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu và Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Hình thức nhà đầu tư góp vốn từ đầu

Với hình thức này thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ chuẩn bị và góp vốn ngay từ đầu đó là ngay khi thành lập công ty tại Việt Nam. Tỉ lệ vốn góp sẽ tuỳ thuộc vào quy mô, lĩnh vực hoạt động của công ty có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.

Hình thức góp vốn, mua cổ phần

Khi thành lập công ty có vốn đầu tư theo hình thức góp vốn hay mua cổ phần thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào một công tại Việt Nam mà đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nói cách khác là đã được thành lập và hoạt động trước đó). Khi này, Nhà đầu tư nước ngoài sẽ mua cổ phần, phần vốn góp của công ty đã thành lập tại Việt Nam rồi công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ tùy lĩnh vực hoạt động mà sẽ góp vốn từ 1%-100% vốn vào công ty Việt Nam.

Bài viết dưới đây chúng tôi sẽ tư vấn về hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có vốn đầu tư nước ngoài mà nhà đầu tư có vốn ngay từ đầu.

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI </div

3. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập, thủ tục này được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi một nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam thì thuộc trường hợp cần phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do vậy bước đầu tiên đó là phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

1. Giấy đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
2. Một số giấy tờ để chứng minh tư cách pháp lý của chủ đầu tư:

• Nếu nhà đầu tư là tổ chức: cung cấp bản sao GCN thành lập doanh nghiệp hoặc tài liệu xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Nếu nhà đầu tư là cá nhân: Cung cấp bản sao CCCD hoặc hộ chiếu đối của chủ đầu tư

3. Phải có bản đề xuất dự án đầu tư. Bản đề xuất này sẽ có các nội dung như: thông tin về nhà đầu tư thực hiện dự án, quy mô, mục tiêu, vốn, tiến độ đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, nhu cầu về lao động, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư.
4. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của NĐT:

• Nhà đầu tư là tổ chức: BC tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư. Hoặc tài liệu khác như: Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư hay cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư (NĐT).
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: xác nhận số dư tài khoản,…

5. Nếu trụ sở của công ty là đi thuê thì cần cung cấp một số giấy tờ như: Hợp đồng thuê, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận (GCN) đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư( NĐT) cần kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia (HTTTQG) về đầu tư nước ngoài. Trước khi thực hiện xin cấp GCN đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên HTTTQG về đầu tư nước ngoài. Sau 15 ngày ( tính từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến) NĐT sẽ nộp hồ sơ xin cấp GCN đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiếp nhận hồ sơ sau đó sẽ cấp cho nhà đầu tư tài khoản để truy cập HTTTQG về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.

HTTTQG về đầu tư nước ngoài sẽ là nơi tiếp nhận hồ sơ, xử lý hồ sơ, trả kết quả hồ sơ, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư của chủ đầu tư.

Nộp hồ sơ trực tiếp cấp giấy CN đăng ký đầu tư

NĐT nộp hồ sơ cấp GCN đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư theo thẩm quyền như sau:

Sở Kế hoạch và Đầu tư (sở KH&ĐT) cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:

• Dự án đầu tư ngoài khu CN, khu chế xuất, khu kinh tế,khu công nghệ cao;
• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu CN, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu CN, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu CN, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
• Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, TP trực thuộc Trung ương;
• Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.

Ban quản lý các khu CN, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính

• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu CN, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
• Dự án đầu tư thực hiện trong khu CN, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Thời gian xin cấp GCN đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp GCN đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối thì cơ quan có thẩm quyền phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy CN đăng ký doanh nghiệp)

Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cấp GCN đăng ký đầu tư nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp GCN đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty vốn Việt Nam.

Hồ sơ xin cấp GCN đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký DN; Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập công ty và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao các giấy tờ sau đây: CCCD, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
• Quyết định thành lập, GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
• GCN đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.

Thẩm quyền cấp GCN đăng ký doanh nghiệp: Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 4: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Và phải nộp phí công bố theo quy định, nội dung công bố bao gồm các nội dung GCN đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký DN và nộp phí công bố nội dung đăng ký DN được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký DN

Bước 5: Khắc con dấu của công ty

• Con dấu của công ty là con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc con dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
• DN sẽ tự đưa ra quyết định về loại dấu, số lượng cũng như là về hình thức và nội dung của con dấu doanh nghiệp
• Việc quản lý và lưu giữ con dấu sẽ thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Bước 6: Xin cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động của công ty

Điều kiện chung để được cấp Giấy phép kinh doanh (GPKD) trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa đối với nhà đầu tư nước ngoài

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà VN là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
• Đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường trong Điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không có nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại VN từ 01 năm trở lên.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia và là thành viên.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế (ĐƯQT) mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không có nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại VN bao gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (GPKD) theo quy định
• Bản giải trình có nội dung:
  • Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định
  • Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh.
  • Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính.
  • Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).

Sở Công thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

• Sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.
• Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần mở thêm tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư sang để thực hiện các thủ tục thu chi tại Việt Nam.

Sau khi công ty được thành lập nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau thành lập tương tự như công ty Việt Nam. Cụ thể:

• Treo biển tại trụ sở.
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
• Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai nộp thuế theo quy định.

Bài viết trên LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ đã cung cấp đến quý bạn đọc thông tin về “Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam“. Nếu có thắc mắc hay vấn đề gì có liên quan đến việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì hãy liên hệ với chúng tôi chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp cho bạn một cách nhanh chóng và thuận tiện nhất.