Có nhiều công ty 100% vốn nước ngoài đã được thành lập trong những năm qua tại Việt Nam. Tuy nhiên, do thủ tục tương đối phức tạp và mất nhiều thời gian đối những tổ chức, cá nhân tự thực hiện thủ tục mà chưa nắm rõ quy định. Nếu bạn đang gặp khó khăn khi thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài, hãy tham khảo Hướng dẫn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài chi tiết dưới đây của Việt Mỹ nhé.

1. Những điều cần biết về công ty 100% vốn nước ngoài

Trước khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, chủ đầu tư cần nắm được công ty 100% vốn nước ngoài là gì?

1.1 Công ty 100% vốn nước ngoài là gì?

Công ty 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp thuộc sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam cũng như tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh. Công ty 100% vốn nước ngoài được thành lập theo các loại hình Công ty TNHH, Công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam. Công ty 100% vốn nước ngoài được thành lập và hoạt động từ ngày được cấp Giấy phép đăng ký đầu tư.

Vốn pháp định của Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài tối thiểu phải bằng 30% vốn đầu tư. Đối với 1 số trường hợp đặc biệt thì vốn pháp định có thể dưới 20% vốn đầu tư nhưng phải được sự chấp nhận của Sở kế hoạch và Đầu tư.

1.2 Những trường hợp được gọi là công ty 100 % vốn nước ngoài?

• Cá nhân nước ngoài đầu tư 100 % vốn để thành lập công ty tại Việt Nam.
• Pháp nhân nước ngoài đầu tư 100 % vốn để thành lập công ty con tại Việt Nam.
• Cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài đầu tư 100 % vốn để thành lập pháp nhân mới tại Việt Nam.

2. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

• Để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thì phải có dự án đầu tư cụ thể và khả thi tại Việt Nam, được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
• Chủ đầu tư phải chứng minh được năng lực về tài chính của mình để triển khai dự án.
• Cam kết về các nghĩa vụ thuế và chấp hành các quy định pháp luật Việt Nam
• Công ty cam kết về nghĩa vụ đối với việc sử dụng lao động địa phương, sử dụng đất đai …
• Phải hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập công ty 100% vốn nước ngoài theo quy định pháp luật Việt Nam.

3. Hướng dẫn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài được thực hiện theo quy định của Luật đầu tư 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, theo đó quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài bao gồm các bước như sau:

Bước 1: Xin quyết định, chủ trương đầu tư. 

Note: Hướng dẫn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài 

Nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam để thực hiện dự án thì phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, trước khi xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong 1 số trường hợp nhà đầu tư sẽ phải đăng ký chủ trương đầu tư thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ hoặc của Cơ quan UBND cấp tỉnh.

Chỉ các dự án sau đây thì nhà đầu tư mới phải thực hiện đăng ký chủ trương đầu tư tại cấp tỉnh:

• Dự án mà được Nhà nước giao đất hoặc cho thuê đất không thông qua hoạt động đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng; dự án có yêu cầu phải chuyển mục đích sử dụng đất;
• Dự án có sử dụng các công nghệ thuộc vào Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định pháp luật về chuyển giao công nghệ.

Trong trường hợp, dự án của nhà đầu tư nước ngoài về các lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, kinh doanh vận tải biển, trồng rừng, báo chí, xuất bản, thành lập tổ chức khoa học & công nghệ, doanh nghiệp khoa học & công nghệ 100% vốn đầu tư nước ngoài. Theo đó, trường hợp thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài liên quan đến những vấn đề kể trên thì phải đăng kí chủ trương đầu tư với Thủ tướng Chính phủ theo quy định Luật Đầu tư năm 2020.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty 100% vốn nước ngoài bao gồm:

• Văn bản đề nghị về việc thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết sẽ chịu mọi chi phí, rủi ro nếu như dự án không được chấp thuận.
• Tài liệu để chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
• Tài liệu chứng minh về năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Đề xuất về dự án đầu tư. Trường hợp lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư.
• Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất hoặc cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì phải nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu, giấy tờ khác nhằm xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.
• Nội dung giải trình về công nghệ được sử dụng trong dự án đầu tư đối với những dự án thuộc diện thẩm định, phải lấy ý kiến về công nghệ theo quy định pháp luật về chuyển giao công nghệ.
• Hợp đồng BCC đối với những dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
• Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Lưu ý: Đối với dự án đầu tư đã được triển khai hoạt động, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ theo quy định nêu trên, trong đó đề xuất dự án đầu tư sẽ được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư từ thời điểm bắt đầu triển khai đến thời điểm đề nghị cấp GCN đăng ký đầu tư

Cơ quan nộp hồ sơ cấp GCN đăng ký đầu tư cho công ty 100% vốn nước ngoài tại cơ quan đăng ký đầu tư:

• Nếu công ty đặt trụ sở chính tại khu công nghiệp là Ban quản lý các khu công nghiệp.
• Nếu công ty đặt trụ sở chính ở ngoài khu công nghiệp là Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch & Đầu tư cấp tỉnh.

Thời gian cấp GCN đăng ký đầu tư cho công ty 100% vốn nước ngoài

• Đối với dự án đầu tư không thuộc diện cần quyết định chủ trương đầu tư: 15 – 20 ngày làm việc tính từ ngày nhận được đủ hồ sơ
• Đối với dự án đầu tư thuộc diện cần quyết định chủ trương đầu tư: 05 – 10 ngày làm việc tính từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.

Bước 3: Thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Sau khi có GCN đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ sau đây để thành lập doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 100% vốn nước ngoài

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty;
• Điều lệ của công ty;
• Danh sách các thành viên công ty;
• Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực về cá nhân hợp pháp khác của các thành viên công ty là cá nhân;
• Quyết định thành lập, GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu, giấy tờ tương đương khác của tổ chức + văn bản ủy quyền; Thẻ CCCD, Giấy CMND và Hộ chiếu hoặc chứng thực về cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì phải có bản sao GCN đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu, giấy tờ tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• GCN đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định Luật đầu tư.

Cơ quan nộp hồ sơ cấp GCN đăng ký doanh nghiệp cho công ty 100% vốn nước ngoài: Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

Thời gian cấp GCN đăng ký doanh nghiệp cho công ty 100% vốn nước ngoài: 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ.

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI </div

 

Bước 4: Công bố thông tin thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Công ty sau khi được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo thủ tục và phải trả phí theo quy định.

Nội dung công bố bao gồm các nội dung GCN đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành, nghề đã đăng ký kinh doanh;
• Danh sách những cổ đông sáng lập và những cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.

Bước 5: Khắc dấu của công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Sau khi có GCN đăng ký doanh nghiệp và đã tiến hành công bố thông tin thành lập doanh nghiệp. Công tin tiến hành khắc dấu tại những đơn vị khắc dấu được nhà nước cấp phép. Công ty tự quyết định số lượng và hình thức của con dấu trong phạm vi mà pháp luật cho phép.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty tự khắc con dấu và sẽ tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng như thế nào con dấu pháp nhân của công ty.

4. Câu hỏi thường gặp liên quan đến thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

4.1 Công ty 100% vốn nước ngoài có được thuê đất xây chung cư để bán và cho thuê không?

Công ty 100% vốn nước ngoài được phép kinh doanh bất động sản tại Việt Nam theo các hình thức được quy định nhưng phải bảo đảm được các điều kiện tại khoản 1 Điều 10 Luật Kinh doanh bất động sản 2014 (sửa đổi, bổ sung bởi điểm a khoản 2 Điều 75 Luật Đầu tư 2020) và các quy định khác có liên quan.

4.2 Công ty 100% vốn nước ngoài có thể trở thành hội viên của Liên hiệp hội không?

Theo quy định tại Điều 17 Nghị định 45/2010/NĐ-CP thì nếu công ty 100% vốn nước ngoài có hoạt động tại Việt Nam, trong đó có đóng góp cho sự phát triển của hiệp hội, có tán thành điều lệ hiệp hội, thì sẽ được hiệp hội của các tổ chức kinh tế xem xét và công nhận là hội viên liên kết.

4.3 Có được thành lập văn phòng đại diện đối với công ty 100% vốn nước ngoài hay không?

Tại khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định riêng doanh nghiệp trong nước hay doanh nghiệp nước ngoài thành lập văn phòng đại diện. Do đó công ty 100% vốn nước ngoài được mở văn phòng đại diện tại Việt Nam.

4.4 Công ty 100% vốn nước ngoài thì người đại diện theo pháp luật là người Việt Nam được không?

Theo khoản 3 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người Việt Nam hoàn toàn có quyền để làm người đại diện theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài.

4.5 Tên của văn phòng đại diện của công ty 100% vốn nước ngoài được quy định thế nào?

Đặt tên cho văn phòng đại diện của công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện theo quy định tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên đây là Hướng dẫn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài chi tiết năm 2023 của Việt Mỹ. Nếu bạn có gặp khó khăn trong quá trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc các vấn đề khác có liên quan, hãy liên hệ tới LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ nhé.