Hiện nay, Việt Nam được xem là môi trường đầu tư tuyệt vời cho những nhà đầu tư nước ngoài với đa dạng ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là bước khởi đầu giúp cho nhà đầu tư nước ngoài thiết lập bộ hiện diện thương mại với đầy đủ tư cách pháp nhân để tiến hành thực hiện các hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. Ngoài ra, làm thế nào để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì không phải ai cũng biết. Bài viết sau đây chúng tôi sẽ chia sẻ tới bạn quy trình, thủ tục, hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đúng quy định luật pháp chi tiết nhất.

1. Điều kiện cần phải đáp ứng khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Để được đầu tư kinh doanh tại Việt Nam một cách hợp pháp theo quy định pháp luật, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ phải thực hiện tuân thủ các điều kiện chung khi thành lập doanh nghiệp mà còn phải đảm bảo có thể đạt được những điều kiện riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể:

1.1. Điều kiện đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu khi thành lập công ty

– Tại Điều 22 Luật Đầu tư 2020, công ty/doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được quy định tại Điều 9 của bộ luật này. Nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép tham gia một số ngành, nghề được nhà nước quy định cho phép đầu tư và không được tham gia những ngành, nghề bị cấm kinh doanh;

– Để chuẩn bị cho việc thành lập công ty diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư nước ngoài cần có: dự án đầu tư; làm thủ tục xin cấp (điều chỉnh) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

1.2. Điều kiện đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đã mua vốn góp, mua cổ phần

– Theo quy định tại Điều 24, Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về tiếp cận thị trường được quy định tại Khoản 3 Điều 9 của bộ luật này và Điều 15, 16, 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP;

– Phải bảo đảm an toàn quốc phòng, an ninh căn cứ theo quy định của Luật Đầu tư 2020;

– Tuân thủ quy định của luật đất đai về điều kiện để được nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

1.3. Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài

Chủ thể đầu tư nước ngoài có thể là các cá nhân trên 18 tuổi, tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch của thành viên WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề mà chỉ nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân mới được phép đầu tư tại Việt Nam. Những nhà đầu tư cá nhân có hộ chiếu mang nội dung về“đường lưỡi bò” sẽ không thể góp vốn đầu tư tại Việt Nam hoặc đảm nhận vai trò là người đại diện quản lý phần vốn đầu tư cho các tổ chức hoặc công ty được thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật.

Hiện tại chưa có quy định cụ thể về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài từ bất kỳ quốc gia nào cũng đều có thể đầu tư tại Việt Nam, miễn là họ tuân thủ đúng các quy định pháp luật và thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam đã ký kết.

Tuy nhiên, cần phải lưu ý rằng việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần được sự phê duyệt và tuân thủ các quy định liên quan đến an ninh quốc gia, cạnh tranh, và phê duyệt doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền. Các điều khoản cụ thể quy định về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài có thể được tìm thấy trong các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật khác liên quan đến việc đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

1.4. Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài cần phải có đủ năng lực tài chính để đầu tư và cần chứng minh được năng lực tài chính đầu tư tại Việt Nam tùy theo ngành nghề kinh doanh đã chọn. Tuy nhiên, các yêu cầu về tài chính cụ thể có thể khác nhau tùy thuộc vào các quy định và chính sách cụ thể của chính phủ Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài cần phải tiến hành thẩm định và làm quen, nắm rõ với các luật và quy định liên quan điều chỉnh lĩnh vực họ đã chọn để đảm bảo có thể đáp ứng được tất cả các yêu cầu tài chính cần thiết trước khi tiến hành kế hoạch đầu tư. Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài cũng nên tham khảo ý kiến ​​của các cố vấn pháp lý và tài chính có chuyên môn về luật đầu tư của Việt Nam để đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật.

1.5. Điều kiện về trụ sở công ty dự định sẽ đăng ký và địa điểm thực hiện dự án

Nhà đầu tư nước ngoài cần có địa điểm cụ thể thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam thông qua hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng thuê nhà, thuê đất, và giấy tờ nhà đất hợp pháp của bên cho thuê để làm trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án tại đây.

Đối với dự án đầu tư thuộc lĩnh vực sản xuất, nhà đầu tư phải chứng minh mình có đủ điều kiện cho thuê nhà xưởng và có hợp đồng thuê nhà xưởng trong các cụm, khu công nghiệp.

1.6. Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các điều kiện đặc thù theo lĩnh vực đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện cụ thể đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài. Đối với lĩnh vực thương mại hay là bán buôn bán lẻ hàng hóa, nhà đầu tư cần chứng minh mình có đầy đủ năng lực kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư.

2. Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam như thế nào?

Thủ tục hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện qua các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị giấy tờ hồ sơ hợp lệ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

* Đối với nhà đầu tư là cá nhân:

• Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (Trường hợp, hộ chiếu của nhà đầu tư ở nước ngoài gửi về Việt Nam phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước nước ngoài.);
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với số vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam (Nếu là Ngân hàng nước ngoài xác nhận cần cung cấp bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hợp đồng thuê trụ sở chính của công ty và địa điểm thực hiện dự án, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương hợp lệ).

* Đối với nhà đầu tư là tổ chức:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư nước ngoài (Bản sao phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam. (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật của công ty tại nước ngoài (Bản sao phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam (Nếu người đại diện đang ở nước ngoài thì Bản sao hộ chiếu phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
• Nếu dự án có sử dụng công nghệ cần kèm theo bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đã quy định gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
• Bản sao một trong các tài liệu sau: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết sẽ hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì cần phải nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư đó có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.

Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Dự thảo điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên hoặc danh sách các thành phần cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
  • Đối với cá nhân: Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc thẻ căn cước công dân còn hiệu lực;
  • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
• Quyết định góp vốn, Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên công ty, cổ đông công ty là tổ chức;
• Các loại tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt;
• Hợp đồng cung cấp dịch vụ pháp lý (Hợp đồng ủy quyền cho bên thứ 3).

Bước 4: Khắc con dấu (mộc tròn) công ty

• Ngay khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời đó cũng là mã số thuế của công ty, công ty sẽ tiến hành thực hiện khắc dấu tròn pháp nhân.
• Thời gian thực hiện: trong vòng 01 ngày.
• Tương tự như công ty có vốn tại Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tự có trách nhiệm khắc con dấu, tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty mình. Do dó, công ty không phải đăng bố cáo thông báo mẫu dấu như trước đây nữa.

Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại nước ngoài

Sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện mở tài khoản có vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch như thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

Bước 6: Thực hiện góp vốn theo tiến độ cam kết góp vốn tại Giấy chứng nhận đầu tư

• Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện góp vốn đầu tư bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam theo mức vốn góp của nhà đầu tư tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vào tài khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài.
• Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam tại công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài cũng là tài khoản sau này khi công ty hoạt động kinh doanh có lãi thông qua đây để nhà đầu tư chuyển lợi nhuận thu được trả cho nhà đầu tư tại nước ngoài.

Bước 7: Xin cấp Giấy phép kinh doanh, giấy phép con đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì ngoài việc ngay khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư buộc phải chứng minh nộp kèm các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, thì sau khi hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện xin giấy phép đủ điều kiện hoạt động.

Bước 8: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong quá trình hoạt động công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, 6 tháng đầu năm, hàng năm về tình hình thực hiện dự án đầu tư đó. Hiện nay việc nộp báo cáo của công ty có vốn đầu tư nước ngoài cho Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông qua trang thông tin điện tử quốc gia: https://dautunuocngoai.gov.vn.

Bài viết trên Luật và Kế toán Việt Mỹ đã cung cấp đến quý bạn đọc thông tin về “hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam“. Nếu còn bất kì thắc mắc liên quan đến việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì hãy liên hệ ngay đến với chúng tôi để dược giải đáp kịp thời và nhanh chóng.

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI