Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam như thế nào? Có thể thấy, những năm gần đây có rất nhiều công ty nước ngoài lựa chọn thành lập công ty vốn nước ngoài hoặc thành lập công ty con tại Việt Nam. Để có thể thành lập công ty con tại Việt Nam thì công ty nước ngoài cần nắm được quy trình, thủ tục thành lập công ty con tại Việt Nam như thế nào? Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty con tại Việt Nam cho công ty nước ngoài những chưa nắm rõ thủ tục, hãy theo dõi hướng dẫn đây nhé.

1. Thế nào là công ty con?

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì một công ty sẽ được coi là công ty mẹ của một hoặc nhiều công ty khác nếu thuộc 1 trong các trường hợp sau đây:

• Sở hữu > 50% vốn điều lệ hoặc > 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp về quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc là Tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định về việc sửa đổi  bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Khác với chi nhánh hay văn phòng đại diện của một công ty nước ngoài, công ty mẹ và công ty con là hai thực thể độc lập với nhau, chúng có tư cách pháp nhân riêng. Tuy nhiên, công ty mẹ sẽ có lợi ích kinh tế nhất định đối với công ty con (hay còn hiểu là phần vốn góp của công ty mẹ trong công ty con); Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty con, công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình có thể với tư cách là thành viên, cổ đông hoặc là chủ sở hữu trong quan hệ với công ty con; Công ty mẹ có quyền chi phối quyết định của công ty con bằng nhiều hình thức.

2. Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam cần giấy tờ gì?

Để hoạt động theo mô hình công ty mẹ và công ty con, thông thường công ty nước ngoài sẽ cử người đại diện và góp vốn thành lập công ty con. Theo Nghị định 122/2020/NĐ-CP và Quyết định 1523/QĐ-BKHĐT quy định hồ sơ thành lập công ty con được thực hiện giống với thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp mới tương ứng, bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký được thành lập doanh nghiệp.

– Dự thảo về điều lệ của công ty con.

– Danh sách các thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên hoặc danh sách các cổ đông sáng lập đối với công ty CP.

– Bản sao hợp lệ của 1 trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

• Đối với cá nhân: CMND hoặc hộ chiếu hoặc là thẻ CCCD còn hiệu lực.
• Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với tổ chức và kèm theo giấy tờ để chứng thực cá nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.

Lưu ý: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp trên phải thể hiện được công ty mẹ là cổ đông hoặc thành viên góp vốn sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc số vốn điều lệ.

Ngoài những giấy tờ nêu trên, công ty mẹ nước ngoài phải nộp thêm các loại giấy tờ sau:

– Quyết định của chủ sở hữu hoặc chủ tịch hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị về việc cử người để góp vốn hoặc quản lý công ty con.

– 01 bản sao của CMND hoặc CCCD hoặc Hộ chiếu của người được công ty mẹ ở ngước ngoài cử góp vốn và quản lý.

– 01 bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.

3. Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam như thế nào?

Thủ tục thành lập công ty con cũng giống như thủ tục thành lập một doanh nghiệp mới. Công ty mẹ cần phải lưu ý sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc số vốn điều lệ mới đủ điều kiện để thành lập công ty con. Công ty nước ngoài khi thành lập công ty con tại Việt Nam thường là hình thức góp vốn đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Thủ tục công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam được tiến hành như sau:

3.1 Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Công ty nước ngoài muốn thành lập công ty con tại Việt Nam thì dù công ty chiếm 1% hay đến 100% số vốn của công ty tại Việt Nam cũng cần phải thực hiện thủ tục xin cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty con bao gồm:

• Văn bản đề nghị để được thực hiện dự án đầu tư;
• Đề xuất về dự án đầu tư;
• Thuyết minh về năng lực tài chính kèm theo xác nhận số dư trong tài khoản ngân hàng về tiền đầu tư theo vốn điều lệ kê khai hoặc kèm theo báo cáo tài chính của công ty nước ngoài (có lãi tương ứng với số vốn điều lệ góp tại của công ty con ở Việt Nam)
• Giải trình về đáp ứng những điều kiện;
• Quyết định về việc thành lập công ty con tại Việt Nam;
• GCN quyền sử dụng đất tại Việt Nam hoặc hợp đồng thuê nhà tại Việt Nam
• Bản sao của Giấy đăng ký kinh doanh của công ty nước ngoài;
• Điều lệ công ty của công ty nước ngoài;
• Hộ chiếu của đại diện cho nhà đầu tư;
• Giấy giới thiệu nộp hồ sơ.

3.2 Thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Công ty nước ngoài (công ty mẹ) sẽ nộp hồ sơ đề nghị thành lập công ty con tới Sở Kế hoạch & đầu tư cấp tỉnh nơi công ty con sẽ đặt trụ sở chính. Hồ sơ thành lập công ty con tại Việt Nam cho công ty nước ngoài bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký được thành lập công ty con.
• Quyết định về việc thành lập công ty con của công ty nước ngoài;
• Biên bản về việc thành lập công ty con của công ty nước ngoài;
• Thông báo về việc thành lập công ty con của công ty nước ngoài;
• Dự thảo của điều lệ công ty;
• Văn bản về việc xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức nhà nước có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh những ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có vốn pháp định.
• Danh sách các thành viên, bản sao Giấy CMND, CCCD, Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.
• Chứng chỉ hành nghề của các thành viên công ty và các cá nhân khác đối với công ty kinh doanh những ngành, nghề mà theo quy định pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Sở kế hoạch & đầu tư tiếp nhận và tiến hành kiểm tra hồ sơ. Trong thời hạn là 10 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch & đầu tư sẽ cấp Giấy đăng ký kinh doanh cho công ty con.

3.3 Thủ tục Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và khắc con dấu pháp nhân

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

– Thời hạn quy định công ty con tiến hành công bố nội dung thông tin công ty là 30 ngày, kể từ ngày có được giấy phép thành lập công ty.

– Cụ thể, công ty con sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cần phải thông báo công khai nội dung trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình, thủ tục và phải nộp phí theo quy định.

– Nội dung công bố sẽ bao gồm: Ngành, nghề công ty con đăng ký kinh doanh; Danh sách các cổ đông sáng lập và các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với CTCP.

– Nếu không thực hiện đúng quy định pháp luật về nội dung và thời hạn, công ty con sẽ bị xử phạt tùy vào mức độ vi phạm từ 1.000.000 VNĐ – 2.000.000 VNĐ.

Khắc con dấu công ty con

– Công ty con sẽ cần có con dấu riêng cho công ty mình. Do đó, công ty con phải nhanh chóng khắc con dấu sau khi có mã số thuế.

– Hình thức con dấu do công ty con quyết định, tuy nhiên phải đảm bảo có đầy đủ những thông tin cần thiết về tên công ty cũng như về mã số doanh nghiệp.

– Sau khi khắc con dấu, công ty con công bố mẫu dấu pháp nhân sẽ sử dụng công khai lên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.

DỊCH VỤ LUẬT – TƯ VẤN THUẾ SỐ 1 HIỆN NAY

Dịch vụ Luật và Tư vấn thuế đáng tin cậy nhất hiện nay, được đánh giá cao bởi khách hàng và cung cấp các giải pháp phù hợp và chuyên nghiệp cho doanh nghiệp.

HOTLINE: 0981 345 339 (HỖ TRỢ 24/7)

YÊU CẦU TƯ VẤN YÊU CẦU BÁO GIÁ CHAT TRỰC TIẾP VỚI CHÚNG TÔI </div

4. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công mẹ ở nước ngoài đối với công ty con

Căn cứ Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ ở nước ngoài đối với công ty con như sau:

– Công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình có thể với tư cách là thành viên, cổ đông hoặc là chủ sở hữu trong quan hệ với công ty con theo quy định pháp luật tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật  có liên quan.

– Hợp đồng, giao dịch và các quan hệ khác giữa công ty mẹ ở nước ngoài và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện một cách độc lập và bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

– Công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại của công ty trong trường hợp can thiệp ngoài thẩm quyền và buộc công ty con phải thực hiện những hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh thông thường hoặc thực hiện những hoạt động không sinh lợi mà không được đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại tổn thất cho công ty con.

Trong trường hợp đó cần phải lưu ý:

+ Người quản lý công ty mẹ sẽ liên đới cùng công ty mẹ để chịu trách nhiệm về thiệt hại.

+ Trường hợp công ty mẹ không thực hiện đền bù cho công ty con thì chủ nợ hoặc các thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất là 1% vốn điều lệ của công ty con sẽ có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh cho công ty con yêu cầu công ty mẹ thực hiện đền bù thiệt hại cho công ty con.

+ Trường hợp hoạt động kinh doanh do công ty con thực hiện có đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng 1 công ty mẹ thì công ty con mà được hưởng lợi sẽ phải liên đới cùng với công ty mẹ thực hiện hoàn trả khoản lợi mà mình được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Ngoài ra các vấn đề liên quan đến thành lập doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam bạn có thể liên hệ ngay với Việt Mỹ để được tư vấn đầu tư nước ngoài miễn phí.

5. Câu hỏi thường gặp về công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam

5.1 Công ty mẹ và công ty con là loại hình doanh nghiệp có đúng không?

Công ty mẹ và công ty con không phải là loại hình doanh nghiệp.

5.2 Công ty con có được mua cổ phần của công ty mẹ không?

Công ty con không được đầu tư để mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng 1 công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn hoặc mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020.

5.3 Công ty con có mã số thuế giống với công ty mẹ không?

Công ty con sẽ có mã số thuế độc lập với công ty mẹ.

5.4 Công ty con có được chuyển lợi nhuận của mình về công ty mẹ không?

Công ty con không được chuyển lợi nhuận kinh doanh được về công ty mẹ mà sẽ phải tiến hành nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại trụ sở công ty.

5.5 Công ty mẹ chịu trách nhiệm như thế nào đối với công ty con?

Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với công ty con. Công ty mẹ sẽ có các quyền, nghĩa vụ cơ bản đối với công ty con của mình theo quy định tại Điều 190 Luật doanh nghiệp 2020

Trên đây là công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam như thế nào? của Việt Mỹ. Nếu bạn có gặp khó khăn trong quá trình thành lập công ty con tại Việt Nam cho công ty nước ngoài hoặc các vấn đề khác có liên quan, hãy liên hệ tới LUẬT VÀ KẾ TOÁN VIỆT MỸ nhé.